二、公司解散時的清算

　　(一)成立清算組

　　1.公司應(yīng)當在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組。有下列情形之一，債權(quán)人申請人民法院指定清算組進行清算的，人民法院應(yīng)予受理：

　　(1)公司解散逾期不成立清算組進行清算的;

　　(2)雖然成立清算組但故意拖延清算的：

　　(3)違法清算可能嚴重損害債權(quán)人或者股東利益的。

　　具有上述情形，而債權(quán)人未提起清算申請，公司股東申請人民法院指定清算組對公司進行清算的，人民法院應(yīng)予受理。

　　2.有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。人民法院受理公司清算案件，應(yīng)當及時指定有關(guān)人員組成清算組。清算組成員可以從下列人員或者機構(gòu)中產(chǎn)生：

　　(1)公司股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員;

　　(2)依法設(shè)立的律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會中介機構(gòu);

　　(3)依法設(shè)立的律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會中介機構(gòu)中具備相關(guān)專業(yè)知識并取得執(zhí)業(yè)資格的人員。

　　(二)清算組的職權(quán)

　　清算組在公司清算期間代表公司進行一系列民事活動，全權(quán)處理公司經(jīng)濟事務(wù)和民事訴訟活動。

　　(三)清算工作程序

　　1.登記債權(quán)

　　(1)清算組應(yīng)當自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。

　　(2)債權(quán)人在規(guī)定的期限內(nèi)未申報債權(quán)，在公司清算程序終結(jié)前補充申報的，清算組應(yīng)予登記。債權(quán)人補充申報的債權(quán)，可以在公司尚未分配財產(chǎn)中依法清償。

　　(3)在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。

　　2.清理公司財產(chǎn)，制定清算方案

　　(1)清算組應(yīng)當對公司財產(chǎn)進行清理，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單，制定清算方案。清算方案應(yīng)當報股東會、股東大會或者人民法院確認。

　　(2)公司解散時，股東尚未繳納的出資均應(yīng)作為清算財產(chǎn)。股東尚未繳納的出資，包括到期應(yīng)繳未繳的出資，以及依照公司法的規(guī)定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。

　　(3)清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

　　3.清償債務(wù)

　　(1)公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

　　(2)清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。

　　(3)公司財產(chǎn)在未按上述規(guī)定清償前，不得分配給股東。

　　4.公告公司終止

　　公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　【考題·單選題】某有限責任公司的股東會通過了解散公司的決議，并決定在15日內(nèi)成立清算組。下列有關(guān)該公司清算組的組成中，符合公司法律制度規(guī)定的是(　)。(2003年考題)

　　A.由人民法院指定股東、有關(guān)機關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員組成

　　B.由公司的股東組成

　　C.由公司股東會確定的人員組成

　　D.由主管部門指定股東、有關(guān)機關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員組成

　　『正確答案』B

　　『答案解析』本題考核點為公司解散時的清算。公司解散時，應(yīng)當依法進行清算，有限責任公司的清算組由股東組成。

　　【例題·多選題】某有限責任公司股東會決定解散該公司，該公司下列行為不符合法律規(guī)定的有(　)。

　　A.股東會選派股東甲、股東乙和股東丙組成清算組，未采納股東丁提出吸收一名律師參加清算組的建議

　　B.清算組成立15日后，將公司解散一事通知了全體債權(quán)人

　　C.在清理公司財產(chǎn)過程中，清算組發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)僅夠清償80%的債務(wù)，遂通知債權(quán)人不再清償】

　　D.清算組經(jīng)職代會同意，決定清償債務(wù)前將公司辦公家具分給股東

　　『正確答案』BCD

　　『答案解析』本題考核點是公司解散清算。A選項正確，有限責任公司的清算組由股東組成;B選項錯誤，清算組應(yīng)當自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人;C選項錯誤，清算組發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn);D選項錯誤，公司財產(chǎn)在未按規(guī)定清償債務(wù)前，不得分配給股東。

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