5.經(jīng)理

　　股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。股份有限公司經(jīng)理的職權(quán)與有限責(zé)任公司經(jīng)理的職權(quán)的規(guī)定基本相同。公司董事會可以決定由董事會成員兼任公司經(jīng)理。

　　【考題·單選題】(2008年)某股份有限公司共有甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七位董事。某次董事會會議，董事甲、乙、丙、丁、戊、己參加，庚因故未能出席，也未書面委托其他董事代為出席。該次會議通過一項違反法律規(guī)定的決議，給公司造成嚴(yán)重?fù)p失。該次會議的會議記錄記載，董事戊在該項決議表決時表明了異議。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，應(yīng)對公司負(fù)賠償責(zé)任的董事是(　)。

　　A.董事甲、乙、丙、丁、戊、己、庚

　　B.董事甲、乙、丙、丁、戊、己

　　C.董事甲、乙、丙、丁、己、庚

　　D.董事甲、乙、丙、丁、己

　　『正確答案』D

　　『答案解析』本題考核點是股份有限公司董事會的會議制度。根據(jù)規(guī)定，董事會決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失時，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表示異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。本題董事戊在該次會議上曾就該項決議表決時表示了異議，并且在董事會會議記錄中，不應(yīng)承擔(dān)責(zé)任;庚因故未出席也未書面委托其他董事代為出席，并沒有參與該事項的決議，因此也不承擔(dān)責(zé)任。

　　【例題·多選題】某股份有限公司董事會由9名董事組成，下列情形中，能使董事會決議得以順利通過的有(　)。

　　A.5名董事出席會議，一致同意

　　B.7名董事出席會議，4名同意

　　C.5名董事出席會議，4名同意

　　D.9名董事出席會議，5名同意

　　『正確答案』AD

　　『答案解析』本題考核點是股份有限公司董事會會議制度。董事會決議必須經(jīng)全體董事(不是出席會議)的過半數(shù)通過。本題董事會有9名董事，通過決議至少要有5名董事同意。

　　【例題·簡答題】某股份有限公司于2006年3月28日召開董事會會議，該次會議召開情況及討論的有關(guān)問題如下：

　　(1)公司董事會由7名董事組成。出席該次會議的董事有董事王某、張某、李某、陳某;董事何某、孫某、肖某因事不能出席會議，其中：孫某電話委托董事王某代為出席會議并表決，肖某委托董事會秘書楊某代為出席會議并表決。

　　(2)根據(jù)總經(jīng)理提名，出席本次會議的董事討論并一致同意，聘任顧某為公司財務(wù)負(fù)責(zé)人，并決定給予顧某年薪10萬元;董事會會議討論通過了公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案，表決時，董事張某反對，其他董事表示同意。

　　(3)該次董事會會議記錄，由出席董事會會議的全體董事和列席會議的監(jiān)事簽名后存檔。

　　要求：

　　(1)根據(jù)本題(1)所述內(nèi)容，出席該次董事會會議的董事人數(shù)是否符合規(guī)定?

　　董事孫某、肖某委托他人出席該次董事會會議是否有效?請分別說明理由。

　　(2)根據(jù)本題(2)所述內(nèi)容，董事會通過的兩項決議是否符合規(guī)定?請分別說明理由。

　　(3)指出本題(3)所述內(nèi)容中不規(guī)范之處，并說明理由。

　　『正確答案』

　　(1)出席該次董事會會議的董事人數(shù)符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。

　　董事孫某電話委托董事王某代為出席會議并表決不符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，董事因故不能出席董事會會議時，可以書面委托其他董事代為出席。

　　董事肖某委托董事會秘書楊某代為出席會議并表決不符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，董事因故不能出席董事會會議時，只能委托其他董事出席，而不能委托董事之外的人代為出席。

　　(2)首先，出席本次董事會會議的董事討論并一致通過的聘任財務(wù)負(fù)責(zé)人并決定其報酬的決議符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，該事項屬于董事會職權(quán)范圍。其次，批準(zhǔn)公司內(nèi)部設(shè)置方案不符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，董事會作出決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。公司董事由7人組成，董事張某反對，何某未出席，孫某、肖某委托不合法，實際只有3名董事同意，未經(jīng)全體董事的過半數(shù)。

　　(3)該次會議記錄無須列席會議的監(jiān)事簽名。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

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