(二)董事會

　　董事會是公司股東會的執(zhí)行機構(gòu)，對股東會負責(zé)。

　　【相關(guān)考點1】合營企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司。董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)，決定合營企業(yè)的一切重大問題。

　　【相關(guān)考點2】具備法人資格的合作企業(yè)，一般設(shè)立董事會;不具備法人資格的合作企業(yè)，一般設(shè)立聯(lián)合管理委員會。董事會或者聯(lián)合管理委員會是合作企業(yè)的權(quán)力機構(gòu)，按照合作企業(yè)章程的規(guī)定;決定合作企業(yè)的重大問題。

　　1.董事會的組成

　　(1)有限責(zé)任公司設(shè)董事會(依法不設(shè)董事會的除外)，其成員為3人至13人。兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表;其他有限責(zé)任公司董事會成員中也可以有公司職工代表。(注意：也可以沒有)董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。(非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，由股東會選舉和更換，屬于股東會職權(quán))

　　注意：涉及國有的“必須”有職工代表，其他有限責(zé)任公司“可以”有(也可以沒有)職工代表。

　　董事可以分為兩種：①內(nèi)部董事，一般在公司中擔(dān)任職務(wù);②外部董事，不擔(dān)任管理職務(wù)，其中獨立董事是外部董事的特殊類型，有特殊權(quán)利。

　　【相關(guān)考點】合營企業(yè)董事會成員不得少于3人。

　　(2)董事會設(shè)董事長1人，可以設(shè)副董事長。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。

　　(3)董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，連選可以連任。

　　2.董事會的職權(quán)

　　董事會對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：(1)召集股東會會議，并向股東會報告工作;(2)執(zhí)行股東會的決議;(3)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;(4)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;(6)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;(7)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;(8)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置：(2)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項;(10)制定公司的基本管理制度;(11)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。(對照股東會職權(quán)，③～⑦項由股東會批準(zhǔn)。)

　　【例題·多選題】下列各項，屬于有限責(zé)任公司董事會行使的職權(quán)有(　)。

　　A.決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案

　　B.對發(fā)行公司債券作出決議

　　C.制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案

　　D.對公司合并作出決議

　　『正確答案』AC

　　『答案解析』本題考核點是有限責(zé)任公司股東會的職權(quán)。選項BD屬于股東會職權(quán)。

　　3.董事會的召開

　　董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　4.董事會的決議

　　(1)董事會的議事方式和表決程序，除《公司法》有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　(2)董事會決議的表決，實行一人一票。

　　(3)有限責(zé)任公司股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定。

　　【例題·多選題】下列關(guān)于有限責(zé)任公司董事會的表述不符合公司法規(guī)定的是(　)。

　　A.董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表

　　B.董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年

　　C.董事長和副董事長依法由公司董事會選舉產(chǎn)生

　　D.董事長和副董事長不召集和主持董事會的，必須由全體董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　『正確答案』ACD

　　『答案解析』根據(jù)我國《公司法》規(guī)定，兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表，其他有限責(zé)任公司董事會成員中也可以有，不是應(yīng)當(dāng)有。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定而不是由公司董事會選舉產(chǎn)生。董事長和副董事長不召集和主持董事會的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持，而不是必須由全體董事共同推舉。

　　5.經(jīng)理

　　有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。

　　注意：是“可以”設(shè)經(jīng)理，也可以不設(shè)經(jīng)理，例如可以設(shè)總裁、首席執(zhí)行官等，所以對于有限責(zé)任公司，經(jīng)理不是必設(shè)機構(gòu)。不設(shè)董事會的公司，其執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。

　　2011會計職稱《中級經(jīng)濟法》基礎(chǔ)講義匯總

　　2011會計職稱考試《中級經(jīng)濟法》新教材變化一覽

　　2011中級會計職稱《中級經(jīng)濟法》預(yù)習(xí)講義匯總

　　2011中級會計職稱《中級經(jīng)濟法》巧記順口溜總結(jié)