四、簡(jiǎn)答題

　　1. 甲、乙同為丙公司的子公司。甲、乙通過證券交易所的證券交易分別持有丁上市公司(該公司股本總額為3.8億元，國(guó)家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)未持有該公司股份)2%、3%的股份。甲、乙在法定期間內(nèi)向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)告并公告其持股比例后，繼續(xù)在證券交易所進(jìn)行交易。當(dāng)分別持有丁上市公司股份10%、20%時(shí)，甲、乙決定繼續(xù)對(duì)丁上市公司進(jìn)行收購(gòu)，在向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)送上市公司收購(gòu)報(bào)告書之日起15日后，即向丁上市公司的所有股東發(fā)出并公告收購(gòu)該公司全部股份的要約，收購(gòu)要約約定的收購(gòu)期限為60天。

　　收購(gòu)要約期滿，甲、乙持有丁上市公司的股份達(dá)到85%。持有其余15%股份的股東要求甲、乙繼續(xù)以收購(gòu)要約的同等條件收購(gòu)其股票，遭到拒絕。

　　收購(gòu)行為完成后，甲、乙在15日內(nèi)將收購(gòu)情況報(bào)告國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所，并予以公告。

　　要求：

　　根據(jù)上述事實(shí)及證券法律制度的規(guī)定，回答下列問題：

　　(1)甲、乙是否為一致行動(dòng)人?簡(jiǎn)要說明理由。

　　(2)收購(gòu)要約期滿后，丁上市公司的股票是否還具備上市條件?簡(jiǎn)要說明理由。

　　(3)甲、乙拒絕收購(gòu)其余15%股份的做法是否合法?簡(jiǎn)要說明理由。

　　【正確答案】

　　(1)甲、乙是一致行動(dòng)人。(0.5分)(根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》的規(guī)定，無相反證據(jù)時(shí)，)投資者受同一主體控制的屬于一致行動(dòng)人。(1.5分)在本題中，甲、乙公司同為丙公司的子公司，因此，甲、乙是一致行動(dòng)人。

　　(2)收購(gòu)要約期滿后，丁上市公司的股票已不具備上市條件。(0.5分)(根據(jù)《證券法》的規(guī)定，)股份有限公司應(yīng)具備的上市條件之一是公開發(fā)行的股份達(dá)到股份總數(shù)的25%以上。(1分)在本題中，丁上市公司的股票已達(dá)不到該上市條件。

　　(3)甲、乙拒絕收購(gòu)其余15%股份的做法不合法。(0.5分)(根據(jù)《證券法》的規(guī)定，)被收購(gòu)上市公司的股票被證券交易所終止上市交易后，其余仍持有被收購(gòu)公司股票的股東，有權(quán)向收購(gòu)人以收購(gòu)要約的同等條件出售其股票，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)收購(gòu)。(1分)