四、簡答題

　　1. 甲、乙、丙、丁擬設立一個普通合伙企業(yè)，其書面合伙協(xié)議中有以下內(nèi)容：(1)合伙企業(yè)的事務由甲全權(quán)負責;(2)乙、丙、丁不得過問企業(yè)事務，也不承擔企業(yè)虧損的民事責任。

　　要求：簡述上述合伙協(xié)議的違法之處并說明理由。

　　【正確答案】

　　(1)合伙協(xié)議中關(guān)于乙、丙、丁不得過問企業(yè)事務的規(guī)定違反了法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，不執(zhí)行合伙事務的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務合伙人執(zhí)行合伙事務的情況。

　　(2)合伙協(xié)議中乙、丙、丁不承擔企業(yè)虧損的民事責任的約定違反了法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。

　　【知 識 點】普通合伙企業(yè)設立

　　2. 張某擬設立個人獨資企業(yè)。2007年3月2日，張某將設立申請書等申請設立登記文件提交到擬定設立的個人獨資企業(yè)所在地工商行政管理機關(guān)，設立申請書的有關(guān)內(nèi)容如下：張某以其房產(chǎn)、勞務和現(xiàn)金3萬元出資;企業(yè)名稱為A貿(mào)易有限公司。3月10日，該工商行政管理機關(guān)發(fā)給張某“企業(yè)登記駁回通知書”。

　　3月15日，張某將修改后的登記文件交到該工商行政管理機關(guān)。3月25日，張某領(lǐng)取了該工商行政管理機關(guān)于3月20日簽發(fā)的個人獨資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照。

　　該個人獨資企業(yè)(以下簡稱A企業(yè))成立后，張某委托王某管理A企業(yè)事務，并書面約定，凡金額在5000元以上的業(yè)務均須取得張某同意后執(zhí)行。B企業(yè)明知張某與王某的約定，仍與代表A企業(yè)的王某簽訂了標的額為2萬元的買賣合同。張某知道后以王某超出授權(quán)范圍為由主張合同無效，但B企業(yè)以個人獨資企業(yè)的投資人對受托人職權(quán)的限制不得對抗第三人為由主張合同有效。

　　要求：根據(jù)上述情況和個人獨資企業(yè)法律制度的有關(guān)規(guī)定，回答下列問題：

　　(1)張某3月2日提交的設立申請書中有哪些內(nèi)容不符合法律規(guī)定?

　　(2)A企業(yè)的成立日期是哪天?簡要說明理由。

　　(3)B企業(yè)主張合同有效的理由是否成立?簡要說明理由。

　　【正確答案】

　　1)①以勞務出資不符合規(guī)定;②企業(yè)名稱不符合規(guī)定。

　　(2)A企業(yè)的成立日期為3月20日。根據(jù)規(guī)定，個人獨資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期，為個人獨資企業(yè)成立日期。

　　(3)B企業(yè)主張合同有效的理由不成立。根據(jù)規(guī)定，投資人對受托人或者被聘用的人員職權(quán)的限制，不得對抗善意第三人。在本題中，B企業(yè)明知張某與王某的約定，不屬于善意第三人，該買賣合同無效。

　　【知 識 點】個人獨資企業(yè)的投資人及事務管理