(四)上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定(P72)

　　1、上市公司在1年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司“資產(chǎn)總額”30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。

　　知識(shí)點(diǎn)測(cè)試：

　　根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，上市公司召開(kāi)股東大會(huì)審議下列事項(xiàng)時(shí)，必須以特別決議方式通過(guò)的有( )。

　　A.增加、減少注冊(cè)資本

　　B.上市公司在1年內(nèi)擔(dān)保金額超過(guò)公司資產(chǎn)總額的1/3

　　C.變更公司形式

　　D.公司章程的修改

　　【答案】ABCD

　　【解析】上市公司在1年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司“資產(chǎn)總額”30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。

　　2、獨(dú)立董事

　　獨(dú)立董事的主要職責(zé)在于對(duì)控股股東及其選任的董事、高級(jí)管理人員，以及其與上市公司進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行監(jiān)督。

　　3、董事會(huì)秘書(shū)

　　(1)董事會(huì)秘書(shū)是董事會(huì)設(shè)置的服務(wù)席位，既不能代表董事會(huì)，也不能代表董事長(zhǎng)。

　　(2)董事會(huì)秘書(shū)是上市公司的高級(jí)管理人員。

　　4、關(guān)聯(lián)董事的表決權(quán)排除制度

　　(1)上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。

　　(2)該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的“無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系”董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)“無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系”董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。

　　(3)出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會(huì)審議。

　　(4)公司為股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東大會(huì)決議。接受擔(dān)保的股東或者受實(shí)際控制人支配的股東不得參加表決，該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。