四、普通合伙企業(yè)

　　(六)合伙人自己的債務(wù)清償

　　(1)合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵消其對合伙企業(yè)的債務(wù);也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。

　　(2)合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償;債權(quán)人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。

　　人民法院強制執(zhí)行合伙人的財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)：其他合伙人未購買，又不同意將該財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給他人的，依照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定為該合伙人辦理退伙結(jié)算，或者辦理消減該合伙人相應(yīng)財產(chǎn)份額的結(jié)算。

　　【例題】合伙人個人負(fù)有債務(wù)，其債權(quán)人可以代位行使該合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。( )

　　【答案】×

　　(七)入伙(P121)

　　1、新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立入伙協(xié)議。

　　2、入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。入伙協(xié)議另有約定的，從其約定。

　　3、新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

　　【相關(guān)鏈接】新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。

　　(八)退伙(重點P122)

　　1、協(xié)議退伙

　�、俸匣飬f(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn);

　　②經(jīng)全體合伙人一致同意;

　�、郯l(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由;

　�、芷渌匣锶藝�(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。

　　2、通知退伙

　　合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。三項條件必須同時具備，缺一不可。

　　3、當(dāng)然退伙

　　①作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;

　�、趥�人喪失償債能力;

　�、圩鳛楹匣锶说姆ㄈ嘶蛘咂渌M織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷或者被宣告破產(chǎn);

　�、芊梢�(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格;

　�、莺匣锶嗽诤匣锲髽I(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。

　　【解釋l】退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。

　　【解釋2】合伙人被依法認(rèn)定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。

　　4、除名

　　①未履行出資義務(wù);

　�、谝蚬室饣蛘咧卮筮^失給合伙企業(yè)造成損失;

　�、蹐�(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當(dāng)行為;

　�、馨l(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。

　　對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起向人民法院起訴。

　　5、財產(chǎn)繼承

　　(1)合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得合伙人資格。

　　(2)合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙人的財產(chǎn)份額退還繼承人。

　　6、退伙結(jié)算

　�、俸匣锶送嘶�，其他合伙人應(yīng)當(dāng)與該退伙人按照退伙時的合伙企業(yè)財產(chǎn)狀況進行結(jié)算，退還退伙人的財產(chǎn)份額。

　　②退伙人對給合伙企業(yè)造成的損失負(fù)有賠償責(zé)任的，相應(yīng)扣減其應(yīng)當(dāng)賠償?shù)臄?shù)額。

　�、弁嘶飼r有未了結(jié)的合伙企業(yè)事務(wù)的，待該事務(wù)了結(jié)后進行結(jié)算。

　�、芡嘶锶嗽诤匣锲髽I(yè)中財產(chǎn)份額的退還辦法，由合伙協(xié)議約定或者由全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實物。

　�、萃嘶锶藢谄渫嘶锴暗脑虬l(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

　　【相關(guān)鏈接】有限合伙企業(yè)的有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。