二、有限責任公司的組織機構(gòu)(重點)

　　(一)股東會(P56)

　　1、股東會的職權(quán)

　　(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。

　　【解釋】決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案屬于董事會的職權(quán)。

　　(2)選舉和更換由“非職工代表”擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項。

　　【解釋1】所有的監(jiān)事會均由股東代表和職工代表組成，職工代表由職工自己選舉和更換。因此，股東會(股東大會)只能選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，而非全部監(jiān)事。

　　【解釋2】由兩個以上的國有企業(yè)投資設(shè)立的有限責任公司，董事會成員中必須包括職工代表，職工董事由職工自己選舉和更換。因此，其股東會只能選舉和更換由股東代表出任的董事。

　　(3)審議批準董事會的報告。

　　(4)審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告。

　　(5)審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

　　(6)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

　　(7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議。

　　(8)對發(fā)行公司債券作出決議。

　　(9)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議。

　　(10)修改公司章程。

　　【解釋】原《公司法》規(guī)定，有限責任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時，應(yīng)當由股東會決議通過;新《公司法》刪掉了該項職權(quán)。