衍生工具籌資

　　一、可轉(zhuǎn)換債券

　　(一)含義及種類

　　1、含義

　　可轉(zhuǎn)換債券的持有人在一定期限內(nèi)，可以按照事先規(guī)定的價(jià)格或者轉(zhuǎn)換比例，自由地選擇是否轉(zhuǎn)換為公司普通股。

　　2、分類

　　3、可轉(zhuǎn)換債券的基本性質(zhì)

　　【例題·判斷題】可轉(zhuǎn)換債券的持有人具有在未來按一定的價(jià)格購買普通股股票的權(quán)利，因此可轉(zhuǎn)換債券具有買入期權(quán)的性質(zhì)。( )

　　【答案】√

　　【解析】可轉(zhuǎn)換債券的持有人具有在未來按一定的價(jià)格購買普通股股票的權(quán)利，因?yàn)榭赊D(zhuǎn)換債券具有買入期權(quán)的性質(zhì)。

　　(二)可轉(zhuǎn)換債券的基本要素

　　【例題·單選題】某公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券,每張面值100元,轉(zhuǎn)換比率為5,若希望債券持有人將債券轉(zhuǎn)換成股票,股票的市價(jià)應(yīng)高于( )。

　　A.5 B.10 C.20 D.25

　　【答案】C

　　【例題·多選題】下列可轉(zhuǎn)換債券條款中，有利于保護(hù)債券發(fā)行者利益的有( )。

　　A.贖回條款

　　B.回售條款

　　C.強(qiáng)制性轉(zhuǎn)換條款

　　D.轉(zhuǎn)換比率條款

　　【答案】AC

　　【解析】選項(xiàng)A、C有利于保護(hù)發(fā)行者利益，選項(xiàng)B有利于保護(hù)投資人利益。選項(xiàng)D不涉及保護(hù)作用。

　　【例題·判斷題】企業(yè)在發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券時(shí)，可通過贖回條款來避免市場(chǎng)利率大幅下降后仍需支付較高利息的損失。( )

　　【答案】√

　　【解析】贖回條款能使發(fā)債公司避免在市場(chǎng)利率下降后，繼續(xù)向債券持有人支付較高的債券利率所蒙受的損失。

　　(三)優(yōu)缺點(diǎn)

　　二、認(rèn)股權(quán)證

　　(一)含義

　　全稱為股票認(rèn)購授權(quán)證，是一種由上市公司發(fā)行的證明文件，持有人有權(quán)在一定時(shí)間內(nèi)以約定價(jià)格認(rèn)購該公司發(fā)行的一定數(shù)量的股票。

　　(二)基本性質(zhì)

　　(三)認(rèn)股權(quán)證的籌資特點(diǎn)

　　1.是一種融資促進(jìn)工具。

　　2.有助于改善上市公司的治理結(jié)構(gòu)。

　　3.作為激勵(lì)機(jī)制的認(rèn)股權(quán)證有利于推進(jìn)上市公司的股權(quán)激勵(lì)機(jī)制。

　　【例題·多選題】下列各項(xiàng)中，屬于認(rèn)股權(quán)證籌資特點(diǎn)的有( )。

　　A.認(rèn)股權(quán)證是一種融資促進(jìn)工具

　　B.認(rèn)股權(quán)證是一種高風(fēng)險(xiǎn)融資工具

　　C.有助于改善上市公司的治理結(jié)構(gòu)

　　D.有利于推進(jìn)上市公司的股權(quán)激勵(lì)機(jī)制

　　【答案】ACD

　　【解析】認(rèn)股權(quán)證籌資的特點(diǎn)：

　　(1)認(rèn)股權(quán)證是一種融資促進(jìn)工具;

　　(2)有助于改善上市公司的治理結(jié)構(gòu);

　　(3)有利于推進(jìn)上市公司的股權(quán)激勵(lì)機(jī)制。

　　所以，選項(xiàng)A、C、D正確。

　　教材【例5-1】某特種鋼股份有限公司為A股上市公司，20×7年為調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，公司擬分兩階段投資建設(shè)某特種鋼生產(chǎn)線，以填補(bǔ)國(guó)內(nèi)空白。該項(xiàng)目第一期計(jì)劃投資額為20億元，第二期計(jì)劃投資額為18億元，公司制定了發(fā)行分離交易可轉(zhuǎn)換公司債券的融資計(jì)劃。經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)，公司于20×7年2月1日按面值發(fā)行了2000萬張、每張面值100元的分離交易可轉(zhuǎn)換公司債券，合計(jì)20億元，債券期限為5年，票面利率為1%(如果單獨(dú)按面值發(fā)行一般公司債券，票面利率需要設(shè)定為6%)，按年計(jì)息。同時(shí)，每張債券的認(rèn)購人獲得公司派發(fā)的15份認(rèn)股權(quán)證，權(quán)證總量為30000萬份，該認(rèn)股權(quán)證為歐式認(rèn)股權(quán)證;行權(quán)比例為2:1(即2份認(rèn)股權(quán)證可認(rèn)購1股A股股票)，行權(quán)價(jià)格為12元/股。認(rèn)股權(quán)證存續(xù)期為24個(gè)月(即20×7年2月1日至20×9年2月1日)，行權(quán)期為認(rèn)股權(quán)證存續(xù)期最后五個(gè)交易日(行權(quán)期間權(quán)證停止交易)。假定債券和認(rèn)股權(quán)證發(fā)行當(dāng)日即上市。公司20×7年年末A股總股數(shù)為20億股(當(dāng)年未增資擴(kuò)股)，當(dāng)年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)9億元。假定公司20×8年上半年實(shí)現(xiàn)基本每股收益為0.3元，上半年公司股價(jià)一直維持在每股10元左右。預(yù)計(jì)認(rèn)股權(quán)證行權(quán)期截止前夕，每份認(rèn)股權(quán)證價(jià)格將為1.5元(公司市盈率維持在20倍的水平)。

　　【補(bǔ)充要求】

　　(1)計(jì)算公司發(fā)行分離交易可轉(zhuǎn)換公司債券相對(duì)于一般公司債券于20×7年節(jié)約的利息支出。

　　(2)計(jì)算公司20×7年公司的基本每股收益。

　　(3)計(jì)算公司為實(shí)現(xiàn)第二次融資，其股價(jià)至少應(yīng)當(dāng)達(dá)到的水平;假定公司市盈率維持在20倍，計(jì)算其20×8年基本每股收益至少應(yīng)當(dāng)達(dá)到的水平。

　　(4)簡(jiǎn)述公司發(fā)行分離交易可轉(zhuǎn)換公司債券的主要目標(biāo)及其風(fēng)險(xiǎn)。

　　(5)簡(jiǎn)述公司為了實(shí)現(xiàn)第二次融資目標(biāo)，應(yīng)當(dāng)采取何種財(cái)務(wù)策略。

　　【答案】

　　(1)可節(jié)約的利息支出=20×(6%-1%)×11/12=0.92(億元)

　　(2)20×7年公司基本每股收益=9/20=0.45(元/股)

　　(3)為實(shí)現(xiàn)第二次融資，必須促使權(quán)證持有人行權(quán)，為此股價(jià)應(yīng)當(dāng)達(dá)到的水平為12元。

　　20×8年基本每股收益應(yīng)達(dá)到的水平=12/20=0.6(元)

　　(4)目標(biāo)：公司發(fā)行分離交易可轉(zhuǎn)換公司債券的主要目標(biāo)是分兩階段融通項(xiàng)目第一期、第二期所需資金，特別是努力促使認(rèn)股權(quán)證持有人行權(quán)，以實(shí)現(xiàn)發(fā)行分離交易可轉(zhuǎn)換公司債券的第二次融資。

　　主要風(fēng)險(xiǎn)是第二次融資時(shí)，股價(jià)低于行權(quán)價(jià)格，投資者放棄行權(quán)，導(dǎo)致第二次融資失敗。

　　(5)公司為了實(shí)現(xiàn)第二次融資目標(biāo)，應(yīng)當(dāng)采取的具體財(cái)務(wù)策略主要有：

　　①最大限度發(fā)揮生產(chǎn)項(xiàng)目的效益，改善經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。

　�、诟纳婆c投資者的關(guān)系及社會(huì)公眾形象，提升公司股價(jià)的市場(chǎng)表現(xiàn)。

　　【例題·2010年·計(jì)算題】B公司是一家上市公司，2009年年末公司總股份為10億股，當(dāng)年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為4億元，公司計(jì)劃投資一條新生產(chǎn)線，總投資額為8億元，經(jīng)過論證，該項(xiàng)目具有可行性。為了籌集新生產(chǎn)線的投資資金，財(cái)務(wù)部制定了兩個(gè)籌資方案供董事會(huì)選擇：

　　方案一：發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券8億元，每張面值100元，規(guī)定的轉(zhuǎn)換價(jià)格為每股10元，債券期限為5年，年利率為2.5%，可轉(zhuǎn)換日為自該可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行結(jié)束之日(2010年1月25日)起滿1年后的第一個(gè)交易日(2011年1月25日)。

　　方案二：發(fā)行一般公司債券8億元，每張面值100元，債券期限為5年，年利率為5.5%

　　要求：

　　(1)計(jì)算自該可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行結(jié)束之日起至可轉(zhuǎn)換日止，與方案二相比，B公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券節(jié)約的利息。

　　(2)預(yù)計(jì)在轉(zhuǎn)換期公司市盈率將維持在20倍的水平(以2010年的每股收益計(jì)算)。如果B公司希望可轉(zhuǎn)換公司債券進(jìn)入轉(zhuǎn)換期后能夠?qū)崿F(xiàn)轉(zhuǎn)股，那么B公司2010年的凈利潤(rùn)及其增長(zhǎng)率至少應(yīng)達(dá)到多少?

　　(3)如果轉(zhuǎn)換期內(nèi)公司股價(jià)在8～9元之間波動(dòng)，說明B公司將面臨何種風(fēng)險(xiǎn)?(2010年)

　　【答案】(1)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券年利息=8×2.5%=0.2(億元)

　　發(fā)行一般債券年利息=8×5.5%=0.44(億元)

　　節(jié)約的利息=0.44-0.2=0.24(億元)

　　(2)2010年基本每股收益=10/20=0.5(元/股)

　　2010年至少應(yīng)達(dá)到的凈利潤(rùn)=0.5×10=5(億元)

　　2010年至少應(yīng)達(dá)到的凈利潤(rùn)的增長(zhǎng)率=(5-4)/4=25%

　　(3)B公司將面臨可轉(zhuǎn)換公司債券無法轉(zhuǎn)股的財(cái)務(wù)壓力，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)或大額資金流出的壓力。

　　三、優(yōu)先股

　　優(yōu)先股是指股份有限公司發(fā)行的具有優(yōu)先權(quán)利、相對(duì)優(yōu)先于一般普通種類股份的股份種類。

　　【提示】

　　兩個(gè)優(yōu)先，一個(gè)有限制

　　優(yōu)先分配股利、優(yōu)先分配剩余財(cái)產(chǎn)、管理權(quán)有限制

　　(一)基本性質(zhì)

　　(二)優(yōu)先股的種類

　　【提示】根據(jù)我國(guó)2014年起實(shí)行的《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》：

　　我國(guó)目前的優(yōu)先股只能是：不可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股、累計(jì)優(yōu)先股、非參與優(yōu)先股、固定股息率優(yōu)先股、強(qiáng)制分配優(yōu)先股

　　(三)優(yōu)先股的特點(diǎn)

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