股權(quán)籌資的具體形式

　　(一)吸收直接投資

　　1.出資方式

　　以貨幣資產(chǎn)出資、以實(shí)物資產(chǎn)出資、以工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資、以土地使用權(quán)出資、以特定債權(quán)出資。

　　【提示1】吸收工業(yè)產(chǎn)權(quán)

　　吸收工業(yè)產(chǎn)權(quán)等無形資產(chǎn)出資的風(fēng)險(xiǎn)較大(技術(shù)具有強(qiáng)烈的時(shí)效性，會(huì)因不斷老化落后導(dǎo)致實(shí)際價(jià)值不斷減少甚至完全喪失);

　　【提示2】特定債權(quán)

　　特定債權(quán)，指企業(yè)依法發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券以及按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定可以轉(zhuǎn)作股權(quán)的債權(quán)。

　　在實(shí)踐中，企業(yè)可以將特定債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)的情形主要有：

　�、偕鲜泄疽婪òl(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券;

　�、诮鹑谫Y產(chǎn)管理公司持有的國(guó)家及國(guó)有控股企業(yè)債權(quán);

　　③企業(yè)實(shí)行公司制改建時(shí)，經(jīng)銀行以外的其他債權(quán)人協(xié)商同意，可以按照有關(guān)協(xié)議和企業(yè)章程的規(guī)定，將其債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán);

　�、芨鶕�(jù)《利用外資改組國(guó)有企業(yè)暫行規(guī)定》，國(guó)有企業(yè)的境內(nèi)債權(quán)人將持有的債權(quán)轉(zhuǎn)給外國(guó)投資者，企業(yè)通過債轉(zhuǎn)股改組為外商投資企業(yè);

　�、莅凑铡镀髽I(yè)公司制改建有關(guān)國(guó)有資本管理與財(cái)務(wù)處理的暫行規(guī)定》，國(guó)有企業(yè)改制時(shí)，賬面原有應(yīng)付工資余額中欠發(fā)職工工資部分，在符合國(guó)家政策、職工自愿的條件下，依法扣除個(gè)人所得稅后可轉(zhuǎn)為個(gè)人投資;未退還職工的集資款也可轉(zhuǎn)為個(gè)人投資。

　　【例題·多選題】企業(yè)可將特定的債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)的情形有( )。

　　A.公司重組時(shí)的銀行借款

　　B.改制時(shí)未退還職工的集資款

　　C.上市公司依法發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券

　　D.國(guó)有金融資產(chǎn)管理公司持有的國(guó)有企業(yè)債權(quán)

　　【答案】BCD

　　【提示3】不能作為吸收直接投資的權(quán)利或資產(chǎn)

　　《公司法》規(guī)定，股東或者發(fā)起人不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。

　　【例題·單選題】下列各項(xiàng)中，不能作為資產(chǎn)出資的是( )。

　　A.存貨

　　B.固定資產(chǎn)

　　C.可轉(zhuǎn)換債券

　　D.特許經(jīng)營(yíng)權(quán)

　　【答案】D

　　【解析】《公司法》對(duì)無形資產(chǎn)出資方式另有限制，股東或者發(fā)起人不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。所以正確的答案是選項(xiàng)D。

　　2.吸收直接投資的籌資特點(diǎn)(與股票相比)

　　優(yōu)點(diǎn)：

　　(1)能夠盡快形成生產(chǎn)能力

　　(2)(公司與投資者)容易進(jìn)行信息溝通(股權(quán)沒有社會(huì)化)

　　缺點(diǎn)：

　　(1)資本成本較高

　　(2)公司控制權(quán)集中，不利于公司治理

　　(3)不易進(jìn)行產(chǎn)權(quán)交易

　　(二)發(fā)行普通股股票

　　1.股東的權(quán)利

　　(1)公司管理權(quán)

　　(2)收益分享權(quán)

　　(3)股份轉(zhuǎn)讓權(quán)

　　(4)優(yōu)先認(rèn)股權(quán)

　　(5)剩余財(cái)產(chǎn)要求權(quán)

　　2.股票的種類

　　(1)按股東權(quán)利和義務(wù)，分為普通股股票和優(yōu)先股股票。

　　【提示】?jī)?yōu)先股的優(yōu)先權(quán)利主要表現(xiàn)在股利分配優(yōu)先權(quán)和分取剩余財(cái)產(chǎn)優(yōu)先權(quán)上。優(yōu)先股股東在股東大會(huì)上無表決權(quán)，在參與公司經(jīng)營(yíng)管理上受到一定限制，僅對(duì)涉及優(yōu)先股權(quán)利的問題有表決權(quán)。

　　(2)按票面是否無記名，分為記名股票和無記名股票。

　　我國(guó)《公司法》規(guī)定，公司向發(fā)起人、國(guó)家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)、法人發(fā)行的股票，為記名股票;向社會(huì)公眾發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票。

　　(3)按發(fā)行對(duì)象和上市地點(diǎn)，分為A股、B股、H股、N股和S股等。

　　A股即人民幣普通股票，由我國(guó)境內(nèi)公司發(fā)行，境內(nèi)上市交易，它以人民幣標(biāo)明面值，以人民幣認(rèn)購(gòu)和交易。B股即人民幣特種股票，由我國(guó)境內(nèi)公司發(fā)行，境內(nèi)上市交易，它以人民幣標(biāo)明面值，以外幣認(rèn)購(gòu)和交易。H股是注冊(cè)地在內(nèi)地、上市在香港的股票，依此類推，在紐約和新加坡上市的股票，就分別稱為N股和S股。

　　【例題·單選題】下列各項(xiàng)中，不屬于普通股股東擁有的權(quán)利是( )。

　　A.優(yōu)先認(rèn)股權(quán)

　　B.優(yōu)先分配收益權(quán)

　　C.股份轉(zhuǎn)讓權(quán)

　　D.剩余財(cái)產(chǎn)要求權(quán)

　　【答案】B

　　【解析】?jī)?yōu)先股的優(yōu)先權(quán)利主要表現(xiàn)在股利分配優(yōu)先權(quán)和分配剩余財(cái)產(chǎn)優(yōu)先權(quán)上，因此，優(yōu)先分配收益權(quán)屬于優(yōu)先股的權(quán)利。

　　3.股票上市的特別處理(ST：Special Treatment)

　　上市公司出現(xiàn)財(cái)務(wù)狀況或其他狀況異常的，其股票交易將被交易所“特別處理”。

　　【提示】在上市公司的股票交易被實(shí)行特別處理期間，其股票交易遵循下列規(guī)則：

　�、俟善眻�(bào)價(jià)日漲跌幅限制為5%;

　　②股票名稱改為原股票名前加“ST”;

　�、凵鲜泄镜闹衅趫�(bào)告必須經(jīng)過審計(jì)。

　　【例題·多選題】當(dāng)上市公司出現(xiàn)下列哪種情況時(shí)，其股票交易將被交易所“特別處理”( )。

　　A.注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)產(chǎn)報(bào)告出具保留意見的審計(jì)報(bào)告

　　B.最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的審計(jì)結(jié)果顯示其股東權(quán)益低于注冊(cè)資本

　　C.注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)產(chǎn)報(bào)告出具無法表示意見的審計(jì)報(bào)告

　　D.最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的審計(jì)結(jié)果顯示的凈利潤(rùn)為負(fù)值

　　【答案】BC

　　【解析】注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)產(chǎn)報(bào)告出具無法表示意見或否定意見的審計(jì)報(bào)告時(shí)，其股票交易將被交易所“特別處理”。最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度的審計(jì)結(jié)果顯示的凈利潤(rùn)為負(fù)值，其股票交易將被交易所“特別處理”。

　　4.上市公司的股票發(fā)行

　　【例題·單選題】與配股相比，定向增發(fā)的優(yōu)勢(shì)是( )。

　　A.有利于社會(huì)公眾參與

　　B.有利于保持原有的股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　C.有利于促進(jìn)股權(quán)的流通轉(zhuǎn)讓

　　D.有利于引入戰(zhàn)略投資者和機(jī)構(gòu)投資者

　　【答案】D

　　【解析】上市公司定向增發(fā)優(yōu)勢(shì)在于：①有利于引入戰(zhàn)略投資者和機(jī)構(gòu)投資者，所以選項(xiàng)D正確;②有利于利用上市公司的市場(chǎng)化估值溢價(jià)，將母公司資產(chǎn)通過資本市場(chǎng)放大，從而提升母公司的資產(chǎn)價(jià)值;③定向增發(fā)是一種主要的并購(gòu)手段，特別是資產(chǎn)并購(gòu)型定向增發(fā)，有利于集團(tuán)企業(yè)整體上市，并同時(shí)減輕并購(gòu)的現(xiàn)金流壓力。

　　5.引入戰(zhàn)略投資者

　　【例題·判斷題】按證監(jiān)會(huì)規(guī)則解釋，作為戰(zhàn)略投資者應(yīng)該是與發(fā)行人具有合作關(guān)系或有合作意向和潛力，與發(fā)行公司業(yè)務(wù)聯(lián)系緊密且欲長(zhǎng)期持有發(fā)行公司股票的法人或非法人機(jī)構(gòu)。( )

　　【答案】×

　　【解析】按證監(jiān)會(huì)規(guī)則解釋，戰(zhàn)略投資者是指與發(fā)行人具有合作關(guān)系或有合作意向和潛力，與發(fā)行公司業(yè)務(wù)聯(lián)系緊密且欲長(zhǎng)期持有發(fā)行公司股票的法人。非法人機(jī)構(gòu)是不能成為戰(zhàn)略投資者的。

　　6.普通股籌資的特點(diǎn)

　　(1)兩權(quán)分離，有利于公司自主經(jīng)營(yíng)管理。

　　(2)能增強(qiáng)公司的社會(huì)聲譽(yù)，促進(jìn)股權(quán)流通和轉(zhuǎn)讓。

　　(3)資本成本較高。

　　(4)不易及時(shí)形成生產(chǎn)能力。

　　(三)留存收益

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