四、獨立董事的提名、選舉和更換應當依法、規(guī)范地進行：

　　(一)上市公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。

　　(二)獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職業(yè)、學歷、職稱、詳細的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發(fā)表意見，被提名人應當就其本人與上市公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發(fā)表公開聲明。

　　在選舉獨立董事的股東大會召開前，上市公司董事會應當按照規(guī)定公布上述內容。

　　(三)在選舉獨立董事的股東大會召開前，上市公司應將所有被提名人的有關材料同時報送中國證監(jiān)會、公司所在地中國證監(jiān)會派出機構和公司股票掛牌交易的證券交易所。上市公司董事會對被提名人的有關情況有異議的，應同時報送董事會的書面意見。

　　中國證監(jiān)會在15個工作日內對獨立董事的任職資格和獨立性進行審核。對中國證監(jiān)會持有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨立董事候選人。

　　在召開股東大會選舉獨立董事時，上市公司董事會應對獨立董事候選人是否被中國證監(jiān)會提出異議的情況進行說明。

　　對于本《指導意見》發(fā)布前已擔任上市公司獨立董事的人士，上市公司應將前述材料在本《指導意見》發(fā)布實施起一個月內報送中國證監(jiān)會、公司所在地中國證監(jiān)會派出機構和公司股票掛牌交易的證券交易所。

　　(四)獨立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。

　　(五)獨立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。

　　除出現(xiàn)上述情況及《公司法》中規(guī)定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，上市公司應將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當?shù)�，可以作出公開的聲明。

　　(六)獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。

　　如因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事所占的比例低于本《指導意見》規(guī)定的最低要求時，該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額后生效。

　　五、上市公司應當充分發(fā)揮獨立董事的作用：

　　(一)為了充分發(fā)揮獨立董事的作用，獨立董事除應當具有公司法和其他相關法律、法規(guī)賦予董事的職權外，上市公司還應當賦予獨立董事以下特別職權：

　　1、重大關聯(lián)交易(指上市公司擬與關聯(lián)人達成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的關聯(lián)交易)應由獨立董事認可后，提交董事會討論;

　　獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據(jù)。

　　2、向董事會提議聘用或解聘會計師事務所;

　　3、向董事會提請召開臨時股東大會;

　　4、提議召開董事會;

　　5、獨立聘請外部審計機構和咨詢機構;

　　6、可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。

　　(二)獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。

　　(三)如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使，上市公司應將有關情況予以披露。

　　(四)如果上市公司董事會下設薪酬、審計、提名等委員會的，獨立董事應當在委員會成員中占有二分之一以上的比例。