2014廣東公務(wù)員考試備考:國外市場參與權(quán)保護(hù)

　　為了保證中小投資者在公司決策過程中隨時在場，近年來，國外監(jiān)管機(jī)構(gòu)積極推動上市公司健全完善網(wǎng)絡(luò)投票機(jī)制，為中小投資者參與表決提供物質(zhì)保障。美國2000年通過的《電子簽證法》規(guī)定，電子交易和電子記錄具有法律效力，這一規(guī)定奠定了網(wǎng)絡(luò)投票的法律基礎(chǔ)。在英國，網(wǎng)絡(luò)投票主要通過CRES公司系統(tǒng)平臺實現(xiàn)。在日本，2001年商法也規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)積極完善網(wǎng)絡(luò)投票制度。丹麥哥本哈根證券交易所和德國法蘭克福交易所也規(guī)定，將網(wǎng)絡(luò)投票作為股東大會投票的補(bǔ)充。有研究表明，國外采用網(wǎng)絡(luò)投票決策重大事項的上市公司比重正在大幅上升。

　　在建立中小投資者單獨計票機(jī)制方面，國外經(jīng)驗表明，這種分類表決制度在決定公司重大事項時，能制約大股東專權(quán)專斷，為中小投資者提供了參與公司重大事項決策的途徑，也對上市公司的公司治理提出了更高的合規(guī)要求�！稓W盟公司法》規(guī)定，如果公司的股份資本劃分為不同的類別，股東大會決議要生效，必須由全體受該決議影響的各類股東分別表決并同意。德國《商法》規(guī)定，“因一項決議而使優(yōu)先利益廢止或受到限制”時，可進(jìn)行類別投票�！睹绹痉豆痉ā芬惨�(guī)定，公司章程的修訂行為如影響某種類股東或某系列股票持有人的利益，則應(yīng)由該類別股票持有人組成投票團(tuán)體來進(jìn)行投票。

　　新政速讀

　　完善中小投資者投票等機(jī)制。引導(dǎo)上市公司股東大會全面采用網(wǎng)絡(luò)投票方式。積極推行累積投票制選舉董事、監(jiān)事。上市公司不得對征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。完善上市公司股東大會投票表決第三方見證制度。研究完善中小投資者提出罷免公司董事提案的制度。自律組織應(yīng)當(dāng)健全獨立董事備案和履職評價制度。

　　建立中小投資者單獨計票機(jī)制。上市公司股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應(yīng)當(dāng)單獨計票。單獨計票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時公開披露，并報送證券監(jiān)管部門。

　　保障中小投資者依法行使權(quán)利。健全利益沖突回避、杜絕同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易公平處理制度。上市公司控股股東、實際控制人不得限制或者阻撓中小投資者行使合法權(quán)利，不得損害公司和中小投資者的權(quán)益。健全公開發(fā)行公司債券持有人會議制度和受托管理制度�；鸸芾砣隧殲榛鸱蓊~持有人行使投票權(quán)提供便利，鼓勵中小投資者參加持有人大會。

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