公司的人格(權(quán)利義務(wù))是與股東的人格是相互獨(dú)立的，公司的債權(quán)人只能要求公司清償債務(wù)，而不能要求公司的股東清償公司債務(wù)，這就是我們經(jīng)常說的“公司法人人格”｡而公司法人格否認(rèn)，是指當(dāng)公司背后的具有實(shí)際支配權(quán)的股東違背誠實(shí)信用原則和公平正義 的法律精神濫用公司的獨(dú)立人格，損害了債人權(quán)和社會(huì)公共利益時(shí)，法院將拋開公司的獨(dú)立人格，將公司的行為視隱藏在背后實(shí)際支配公司的股東的行為，使其承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
2005 年公司法經(jīng)修改， 我國最終以成文的形式明確肯定人格否認(rèn)制度。也形成了我國公司法人格否認(rèn)制度的基本結(jié)構(gòu)和內(nèi)容。
一般而言，適用公司法人格否認(rèn)制度必須要具備以下五個(gè)要件：一是主體要件，即公司法人已經(jīng)取得獨(dú)立人格;二是行為要件，股東必須實(shí)施了不正當(dāng)使用或?yàn)E公司人格之行為，從而司法人的獨(dú)立性特征喪失;三是結(jié)果要件，濫用公司人格的行為造成了債權(quán)人或社會(huì)公共利益的實(shí)際損失;四是因果要件，濫用公司人格行為與債權(quán)人或公共利益的實(shí)際損害之間具有因果關(guān)系;五是主觀要件，濫用公司人格的行為主觀上必須有過錯(cuò)。
公司法人格否認(rèn)制度寫入公司法，并不是對(duì)公司人格獨(dú)立和公司有限責(zé)任的否認(rèn)，而是在堅(jiān)持公法人司人格獨(dú)立和公司有限責(zé)任制度的前提下，從公平和正義的角度出發(fā)，為了確保債權(quán)人利益和社會(huì)整體利益而設(shè)計(jì)的補(bǔ)償性法律原則。這一制度，對(duì)于保障債權(quán)人利益，維系正常經(jīng)濟(jì)交易秩序，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)持續(xù)、快速、健康發(fā)展，起到積極的推動(dòng)作用。股東行為致使債權(quán)人利益受到嚴(yán)重?fù)p害時(shí)，應(yīng)與公司共同對(duì)債權(quán)人承擔(dān)連帶責(zé)任，這極大地保障了債權(quán)人的合法權(quán)益。
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