直投

　　直投英文簡稱PE，是指投資機構(gòu)以購買公司股權(quán)為主要目的的投資方式，購買股權(quán)后期望在將來獲得增值收益。

　　風(fēng)投

　　風(fēng)投英文簡稱VC，是從直投中細分出來，主要投資那些初創(chuàng)型的公司，因為初創(chuàng)型的公司往往具有很大風(fēng)險，所以就把這種投資叫做風(fēng)險投資。

　　私募

　　私募是相對于公募而言，公募指針對不特定的廣大人群募集資金的行為，比如銀行賣的基金;而私募要針對特定的人群來募集，并且不能公開廣告。國外對私募的要求是資產(chǎn)100W以上，國內(nèi)目前還沒有明確的法規(guī)來規(guī)范。

　　上市公司

　　是指所發(fā)行的股票經(jīng)過國務(wù)院或者國務(wù)院授權(quán)的證券管理部門批準在證券交易所上市交易的股份有限公司。所謂非上市公司是指其股票沒有上市和沒有在證券交易所交易的股份有限公司。上市公司是股份有限公司的一種，這種公司到證券交易所上市交易，除了必須經(jīng)過批準外，還必須符合一定的條件。

　　IPO

　　IPO就是initialpublic offerings(首次公開發(fā)行股票)。企業(yè)第一次向公眾發(fā)行股票被稱為IPO(Initial Public Offering)。即企業(yè)通過一家股票包銷商(underwriter)以特定價格在一級市場(primary market)承銷其一定數(shù)量的股票，此后，該股票可以在二級市場或店頭市場(aftermarket)買賣。

　　股票的一級市場(發(fā)行市場)、二級市場(交易市場)

　　在一級市場，是企業(yè)進行股票發(fā)行的，以企業(yè)，券商、和申購股票的機構(gòu)或個人投資者為主要參與對象的市場。這個市場是直接由企業(yè)將股份拋進市場的途徑，所以又可以稱為批發(fā)市場。

　　而二級市場，是機構(gòu)或個人投資者在證券交易所進行的股票轉(zhuǎn)讓，以投資者、券商為主體對象的市場。

　　簡單來說，二級市場就是交易市場，只能不斷將手中持有的股票轉(zhuǎn)讓，而沒有權(quán)力將股票注銷。

　　上市公司特點

　　(1)上市公司是股份有限公司。股份有限公司可為不上市公司，但上市公司必須是股份有限公司;

　　(2)上市公司要經(jīng)過政府主管部門的批準。按照《公司法》的規(guī)定，股份有限公司要上市必須經(jīng)過國務(wù)院或者國務(wù)院授權(quán)的證券管理部門批準，未經(jīng)批準，不得上市。

　　(3)上市公司發(fā)行的股票在證券交易所交易。發(fā)行的股票不在證券交易所交易的不是上市股票。

　　公司上市發(fā)行股票的基本要求

　　(1)股票經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準已經(jīng)向社會公開發(fā)行;

　　(2)公司股本總額不少于人民幣5000萬元;

　　(3)開業(yè)時間3年以上，最近3年連續(xù)盈利;

　　(4)持有股票面值達人民幣1000元以上的股東人數(shù)不少于1000人(千人千股)，向社會公開發(fā)行的股份占公司股份總數(shù)的25%以上;股本總額超過4億元的，向社會公開發(fā)行的比例15%以上;

　　(5)公司在最近三年內(nèi)無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載。

　　公司上市與不上市的區(qū)別

　　大部分的公司都是股份制度的，當(dāng)然，如果公司不上市的話，這些股份只是掌握在一小部分人手里。當(dāng)公司發(fā)展到一定程度，由于發(fā)展需要資金。上市就是一個吸納資金的好方法，公司把自己的一部分股份推上市場，設(shè)置一定的價格，讓這些股份在市場上交易。股份被賣掉的錢就可以用來繼續(xù)發(fā)展。

　　股份代表了公司的一部分，比如說如果一個公司有100萬股，董事長控股51萬股，剩下的49萬股，放到市場上賣掉，相當(dāng)于把49%的公司賣給大眾了。當(dāng)然，董事長也可以把更多的股份賣給大眾，但這樣的話就有一定的風(fēng)險，如果有惡意買家持有的股份超過董事長，公司的所有權(quán)就有變更了。

　　總的來說，上市有優(yōu)勢也有劣勢。

　　優(yōu)勢：

　　1，得到資金。

　　2，公司所有者把公司的一部分賣給大眾，相當(dāng)于找大眾來和自己一起承擔(dān)風(fēng)險，好比100%持有，賠了就賠100，50%持有，賠了只賠50。

　　3，增加股東的資產(chǎn)流動性。

　　4，逃脫銀行的控制，用不著再考銀行貸款了。

　　5，提高公司透明度，增加大眾對公司的信心。

　　6，提高公司知名度。

　　7，如果把一定股份轉(zhuǎn)給管理人員，可以提高管理人員與公司持有者的矛盾(agency problem)。

　　劣勢：

　　1，上市是要花錢的。

　　2，提高透明度的同時也暴露了許多機密。

　　3，上市以后每一段時間都要把公司的資料通知股份持有者。

　　4，有可能被惡意控股。

　　5，在上市的時候，如果股份的價格訂的過低，對公司就是一種損失。實際上這是慣例，幾乎所有的公司在上市的時候都會把股票的價格訂的低一點。

　　反向收購上市與IPO上市的區(qū)別

　　在美國資本市場，上市可分首次公開發(fā)行上市和間接上市(反向收購)兩種。

　　(一)與首次公開發(fā)行上市相比，反向收購有以下優(yōu)點：

　　1、上市操作時間短。辦理反向收購大約需要3-9個月的時間，收購仍有股票交易的殼公司需要3個月，收購已停止股票交易的殼公司至恢復(fù)其股票市場交易需6-9個月，而做首次公開發(fā)行上市一般所需時間為一年。

　　2、上市成功有保障。首次公開發(fā)行上市有時會因承銷商認為市場環(huán)境不利而導(dǎo)致上市推遲，或由于上市價格太低而被迫放棄，而前期上市費用如律師費、會計師費、印刷費等也將付之東流。反向收購上市在運做過程中不受外界因素的影響，不需承銷商的介入，只要找到合適的殼公司即可，相對而言成功上市有保障。

　　3、上市費用低。反向收購的費用要低于首次公開發(fā)行上市的費用。首次公開發(fā)行上市費用一般為75-100萬美金，另加約8%的承銷商傭金。反向收購費用一般為50-70萬美金，視殼公司的種類不同而定。

　　(二)反向收購上市和首次公開發(fā)行上市的不同在于：

　　1、首次公開發(fā)行一般先由承銷商組成承銷團;而反向收購則要聘請金融公關(guān)公司和做市商共同運作，以推動股價上漲，進而二次融資。

　　2、首次公開發(fā)行一旦完成，公司可立即實現(xiàn)融資;而反向收購要待收購成功后，即公司成為上市公司后，通過有效運作推動股價，然后才能以公募或私募形式增發(fā)新股 或配股，進行二次融資。承銷商在公司二次發(fā)行融資時才開始介入。一般二次發(fā)行或私募的融資金額在200萬-2000萬 美元 之間。

　　反向收購上市與直接上市(HPO)

　　1、操作上市時間

　　辦理反向收購上市大約需3-9個月(買仍在交易的殼需3個月至6個月，買已停止交易的殼到恢復(fù)交易需6個月到9個月);直接上市(IPO)一般需一年以上。

　　2、上市成功有保證

　　直接上市(IPO)有時因為承銷商不愿或市場不利會導(dǎo)致上市發(fā)生困難而撤回上市申請，成功沒有把握(1999年有1/3的IPO被撤回)，而前期上市費用(如律師費、會計師費、印刷費等)已付去不歸;而反向收購(買殼上市)因操作上市過程不受外在因素的影響，上市成功是有保證的(只要找到好的殼公司即可)，不需承銷商的介入。

　　尤其美國承銷商一向只注意中國大型國有企業(yè)在美的上市承銷，一般私營或合合資企業(yè)，即使業(yè)績很好，也少有機會受承銷商的青睞。

　　3、上市所需費用

　　反向收購的費用要比直接上市的費用低。IPO費用一般為120萬美金以上(另加約8%承銷商傭金)，而反向收購一般不超過100萬美金(視殼的種類而不同)。

　　4、反向收購成功，公司成為上市公司后，公司才進行融資(公募、私募)。

　　5、直接上市一旦完成，立刻可獲得資金;而反向收購要待合并后推動股票，進行二次發(fā)行(增發(fā)新股或配股)才能辭行集到資金。此時承銷商開始介入，但公司已為一美國上市公司，承銷商當(dāng)然愿意承銷新股的發(fā)行。

　　6、直接上市由承銷商組成承銷團;而反向收購則要聘請“金融公關(guān)公司”和“做市商”共同工作，推動股票上漲。

　　7、直接上市是直接上NYSE或NASDAQ，機會較少(1999年，全美僅380個IPO)，反向收購則從柜臺OTCBB)開始，視市場時機再進入主板市場。

　　直接上市與反向收購的比較

　　A股B股及ST概念

　　1)A股的正式名稱是人民幣普通股票。它是由同境內(nèi)的公司發(fā)行，供境內(nèi)機構(gòu)、組織或個人(不含臺、港、澳投資者)以人民幣認購和交易的普通股股票，國A股股票市場經(jīng)過幾年快速發(fā)展，已經(jīng)初具規(guī)模。

　　2)B股的正式名稱是人民幣特種股票。它是以人民幣標明面值，以外幣認購和買賣，在境內(nèi)(上海、深圳)證券交易所上市交易的。它的投資人限于：外國的自然人、法人和其他組織，香港、澳門、臺灣地區(qū)的自然人、法人和其他組織，定居在國外的中國公民，中國證監(jiān)會規(guī)定的其他投資人�，F(xiàn)階段B股的投資人，主要是上述幾類中的機構(gòu)投資者。B股公司的注冊地和上市地都在境內(nèi)，只不過投資者在境外或在中國香港、澳門及臺灣。

　　二者的區(qū)別是：股、B股及H股的計價和發(fā)行對象不同，國內(nèi)投資者顯然不具備炒作B股、H股的條件。另外，值得一提的是，滬市掛牌B股以美元計價，而深市B股以港元計價，故兩市股價差異較大，如果將美元、港元以人民幣進行換算，便知兩地股價大體一致。

　　3)ST是“特別處理”SPECIAL TREATMENT的縮寫。(是垃圾股的代名詞)

　　1998年4月22日，滬深證券交易所宣布將對財務(wù)狀況和其他財務(wù)狀況異常的上市公司的股票交易進行特別處理(英文為SPECIALTREATMENT，縮寫為“ST”)。其中異常主要指兩種情況：一是上市公司經(jīng)審計兩個會計年度的凈利潤均為負值，二是上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)低于股票面值。

　　在上市公司的股票交易被實行特別處理期間，其股票交易應(yīng)遵循下列規(guī)則：

　　(1)股票報價日漲跌幅限制為5%;

　　(2)股票名稱改為原股票名前加“ST”，例如“ST鋼管”;

　　(3)上市公司的中期報告必須經(jīng)過審計。

　　美國納斯達克(Nasdaq)交易所

　　全名為美國證券交易商協(xié)會自動報價系統(tǒng),于1971年在華盛頓創(chuàng)建,是全球第一個電子股票市場,也是美國發(fā)展最快的證券市場,目前已成為紐約交易所之外全球第二大股票交易所。

　　與紐約證券交易所等傳統(tǒng)交易所相比,納斯達克交易所具有許多鮮明的特點：

　　首先,它利用現(xiàn)代信息技術(shù)建立電子交易系統(tǒng),增加了交易的透明度,創(chuàng)造了更加公平的競爭環(huán)境,現(xiàn)已成為全球最大的無形交易市場。更由于利用電子交易,比傳統(tǒng)的股票市場運作成本低,自1971年創(chuàng)建以來,促進美國的股票交易費用大幅降低。相對低廉的上市費用,也促使美國資本市場的流動性顯著增強,全球金融霸主的地位更加穩(wěn)固。

　　其次,股票上市的標準低于紐約證交所和美國證券交易所等傳統(tǒng)交易所,為高風(fēng)險、高成長性的企業(yè)提供了資本市場。在對上市公司的資產(chǎn)要求方面,納斯達克全國市場有限資產(chǎn)(總資產(chǎn)-債務(wù)-無形資產(chǎn))最低要求為600萬美元,小型市場原先為200萬美元,現(xiàn)為400萬美元,而紐約交易所為1億美元;

　　在盈利方面,在納斯達克全國市場上市要求過去三年稅前利潤100萬美元,未來銷售和利潤預(yù)測在25%以上,而小型市場幾乎沒有要求,而在紐約交易所上市則要求過去三年稅前利潤1億美元,且要考慮未來利潤。

　　由此可以看出,納斯達克市場具有良好的市場適應(yīng)性,能適應(yīng)不同種類、不同規(guī)模和處于不同發(fā)展階段公司的上市要求。

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