2011注冊會計師考試《經(jīng)濟法》章節(jié)精編習題(四)

　　三、綜合題

　　1.某市甲、乙、丙三國有企業(yè)與市投資公司丁經(jīng)協(xié)商決定共同投資設立一從事生產經(jīng)營的有限責任公司。甲、乙、丙、丁四方訂立了發(fā)起人協(xié)議。協(xié)議中的部分內容如下：

　　(1)公司注冊資本200萬元，其中甲以土地使用權作價出資50萬元，乙以機器設備作價出資50萬元，丙以商標專用權和專利權作價出資60萬元(商標權和專利權各作價30萬元)，丁以現(xiàn)金出資40萬元。

　　(2)各方的出資均分兩期繳納。其中第一期出資額為各自認繳出資額的50%，在營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)前繳納，第二期50%的出資在公司成立后的3年內繳納。同時約定，乙所出資的機器設備，待公司成立后，仍由乙取回供其使用。

　　(3)甲、乙、丙三方出資的非貨幣財產的實際價額必須符合公司章程所定的價額。如果公司成立后發(fā)現(xiàn)所出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，由甲、乙、丙三方各自負責補足其差額，其他股東不對此負責。

　　(4)公司成立后的稅后利潤，由四方平均分配。公司成立后如果公司增加注冊資本，則由甲優(yōu)先認繳出資50%，乙優(yōu)先認繳20%，丙和丁各認繳15%。

　　要求：根據(jù)本題所述內容，分別回答以下問題：

　　(1)根據(jù)本題要點(1)所述內容，甲、乙、丙、丁對公司的出資比例是否符合法律的規(guī)定?為什么?

　　(2)本題要點(2)所述內容是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

　　(3)本題要點(3)所述內容是否符合法律規(guī)定?為什么?

　　(4)根據(jù)本題要點(4)所述內容，甲、乙、丙、丁對公司利潤分配及公司增加資本時各方優(yōu)先認繳比例的約定是否符合規(guī)定?并說明理由。

　　2.甲公司是一家上市公司，其中乙公司持有其55%的股份;丙公司持有其15%的股份;丁公司持有其10%的股份。截至2007年底，甲公司注冊資本為8000萬元，經(jīng)審計的資產總額為18000萬元，凈資產額為12000萬元。甲公司董事會由11名董事組成，其中董事A、董事B、董事C同時為乙公司董事;董事D同時為丙公司董事;董事E同時為丁公司董事。

　　2008年1月20日甲公司召開董事會會議，出席本次董事會會議的董事有包括董事A、董事B、董事C和董事D在內的7名董事。該次會議的召開情況以及討論的有關問題如下：

　　(1)鑒于2005年5月發(fā)行的3年期1200萬元公司債券即將到期，計劃于2008年3月再次發(fā)行4000萬元公司債券。本次發(fā)行公司債券每張面值擬定50元，且分三期進行，第一期發(fā)行數(shù)量為1000萬元，第二期發(fā)行數(shù)量為2000萬元，其余在24個月內發(fā)行完畢。

　　(2)鑒于公司總經(jīng)理張某因犯貪污罪被刑事拘留，董事A提議由王某接替總經(jīng)理職務，并對變更總經(jīng)理暫時不予公告。在會議就此事表決時，董事D、董事E明確表示異議并記載于會議記錄，但該提議最終仍由出席本次董事會會議的其他5名董事表決通過。

　　(3)董事會審議并一致通過了吸收合并丁公司的決議。決議要點包括：①自作出合并決議之日起30日內通知有關債權人，并于45日內在報紙上公告;②自公告之日起90日后向登記機關辦理變更登記;③丁公司原持有的10%的甲公司股份應當在1年內轉讓或者注銷;④同意董事E辭職，但是其個人持有的甲公司股份必須在辦理辭職手續(xù)后，方可轉讓。

　　(4)董事會審批了與乙公司訂立合同進行交易的事項。除董事D反對外，其他董事一致同意，董事會通過了與乙公司交易的決議。

　　要求：根據(jù)以上事實和有關規(guī)定，分析回答下列問題：

　　(1)甲公司發(fā)行公司債券的計劃是否合法?說明理由。

　　(2)甲公司董事會通過的變更總經(jīng)理且暫時不予公告的決議是否合法?說明理由。

　　(3)甲公司董事會通過的吸收合并丁公司的決議是否合法?說明理由。

　　(4)董事會通過的與乙公司交易的決議是否合法?說明理由。

　　3.A股份有限公司為一家于2004年10月在上海證券交易所上市交易的上市公司(以下簡稱“A公司”)，其實收股本為人民幣12000萬元，董事會由7名董事組成。2006年12月，中國證監(jiān)會在對A公司進行的例行檢查中發(fā)現(xiàn)如下事實：

　　(1)A公司于2006年3月18日召開了2005年度股東大會，在該次股東大會上審議通過了A公司對控股股東B公司向C銀行借款提供擔保的決議。經(jīng)查：在股東大會進行該項表決時B公司未參與表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的52.4%獲得通過。

　　(2)A公司因原材料成本大幅上漲，造成2005年度虧損560萬元，股東大會決議以360萬元的法定公積金和200萬元的資本公積金彌補虧損。

　　(3)A公司原董事會秘書甲因個人原因于2006年2月辭職離任，A公司未將該事項向中國證監(jiān)會和上海證券交易所報送報告，也未予公告。經(jīng)查，甲于2006年7月轉讓了其所持A公司股份的20%。

　　(4)A公司總經(jīng)理乙違反公司章程的規(guī)定，擅自決定將公司200萬元的資金借貸給其親屬投資開發(fā)房地產項目，獲得好處費20萬元，后由于房地產市場行情劇變，該筆借款至今無法收回，給A公司造成了損失。經(jīng)查，連續(xù)180日以上合計持有A公司1.88%股份的26位股東，于2006年4月聯(lián)名書面請求A公司股東大會就此向人民法院提起訴訟，要求乙承擔賠償責任，但A公司股東大會除將乙所得的20萬元好處費收歸公司所有外，未就要求乙賠償事項向人民法院提起訴訟。A公司的上述26位股東為了公司的利益，于2006年7月以自己的名義直接向人民法院提起了訴訟。

　　要求：根據(jù)《公司法》和相關的法規(guī)、規(guī)章，分析回答下列問題：

　　(1)根據(jù)本題(1)所述事實，分析說明A公司股東大會做出的對B公司提供擔保的決議是否合法?

　　(2)根據(jù)本題(2)所述事實，分析說明A公司股東大會彌補虧損的決議是否符合規(guī)定?

　　(3)根據(jù)本題(3)所述事實，分析說明A公司未就董事會秘書甲離任事項向有關部門報告和公告，以及甲轉讓其所持公司股份的做法是否符合規(guī)定?

　　(4)根據(jù)本題(4)所述事實，分析說明乙所得的好處費是否歸A公司所有?人民法院是否會受理A公司26位股東的訴訟?并說明理由。

　　2011年注冊會計師《經(jīng)濟法》備考輔導講義匯總

　　2011年注冊會計師考試《經(jīng)濟法》重點章節(jié)備考提示

　　2011年注冊會計師考試備考輔導資料大匯總