三、綜合題
1. 甲、乙、丙三位發(fā)起人,以募集方式設立股份有限公司。公司章程規(guī)定,公司注冊資本為800萬元。
(1)三位發(fā)起人共出資240萬元,其中甲以貨幣出資120萬元,持有公司15%的股份;乙以房屋出資80萬元,持有公司10%的股份;丙以專利技術出資40萬元,持有公司5%的股份;其余部分向社會公開發(fā)行。
(2)注冊資本分期到位,全體發(fā)起人首次出資160萬元,剩余部分在2年內繳足。
(3)向社會公開發(fā)行的部分,與證券公司簽訂承銷協(xié)議,規(guī)定由證券公司代銷,代銷期限為120天。
(4)規(guī)定的股款募足后,公司于2008年3月10日作出公告,并于3月20日召開公司創(chuàng)立大會,創(chuàng)立大會通過了公司章程、選舉公司董事會和監(jiān)事會。并由新選舉的董事會于2008年4月15日向公司登記機關申請設立登記,但公司登記機關認為該公司不符合設立條件,應予改正;否則不予辦理設立登記。公司又重新對設立過程進行規(guī)范,保證公司的設立成功。
(5)公司設立后不久,20位小股東聯(lián)合請求召開臨時股東大會,這些股東合計持有公司的股份只有84萬股;并于6月8日通知各股東,同時予以公告,確定臨時股東大會召開的時間為6月20日。
(6)6月9日丙股東以書面方式提出臨時提案交董事會,要求撤銷公司董事會作出的關于公司向部分高管人員提供借款,幫助高管人員購買私人住房的決定。
(7)會議當天,公司董事長、副董事長、董事均無法履行召集股東大會的職責。本次會議的主要目的是重新選舉公司監(jiān)事,因為股東有充分證據(jù)證明公司召開創(chuàng)立大會時選舉的監(jiān)事會成員中,一名監(jiān)事兼任了財務負責人,另一名監(jiān)事兼任了董事。
要求:根據(jù)以上資料結合《公司法》、《證券法》的規(guī)定分析回答下列問題。
1. 結合基礎資料和資料(1)說明,公司的注冊資本、發(fā)起人數(shù)量及發(fā)起人出資比例是否符合規(guī)定?
2. 結合資料(1)和資料(2)說明,公司設立方式和注冊資本到位方式是否符合規(guī)定?
3. 結合資料(3)說明,公司股份的承銷方式和時間是否符合規(guī)定?
4. 結合資料(4)說明:
、 公司創(chuàng)立大會召開的程序是否正確?
② 若公司設立失敗,發(fā)起人應承擔哪些責任?
5. 根據(jù)資料(5)說明,公司召開臨時股東大會的條件和程序是否符合規(guī)范?
6. 根據(jù)資料(6)說明:
、俦欠窬邆涮岢雠R時提案的條件?
、诒奶岚福鋬热菔欠癯闪?
7. 根據(jù)資料(7)說明:
、倥R時股東大會可以由什么人主持?
②哪些人不能兼任監(jiān)事?
2. 甲公司為一家建筑公司,某日承建了一項大型的玻璃幕墻安裝工程,為了順利完成工程,2008年1月25日,甲公司與乙租賃公司簽訂了經(jīng)營租賃合同,合同約定:甲公司從乙公司處租賃一臺大型的吊裝設備,租賃期間為2008年2月1日-2008年5月1日,租金為10萬元,乙公司不收取押金,但甲公司應在起租日時開出出票后3個月付款的匯票。2月1日,甲公司向乙公司開出了經(jīng)建設銀行承兌的匯票,匯票金額為10萬元,乙公司如約交付了機器設備。2008年5月1日,由于安裝工程尚未結束,甲公司仍繼續(xù)使用該設備,乙公司對此沒有提出任何的異議,2008年6月1日,安裝工程結束,甲公司將設備運至乙公司,乙公司認為租賃合同約定的租賃期限為3個月,租賃期滿甲公司未歸還設備,租賃期限應相應延長3個月,甲公司提前歸還設備,應承擔違約責任。
2008年3月1日,乙公司為支付丙貿(mào)易公司的辦公用品款,將甲公司為其簽發(fā)的銀行承兌匯票背書轉讓給丙公司,在背書中,乙公司在票據(jù)背面僅簽了財務專用章和法定代表人的簽章,沒有做其他的記載。在乙公司和丙公司的合同履行過程中,丙貿(mào)易公司在規(guī)定期限內未履行交付辦公用品的義務,在乙公司催告下仍不履行,乙公司為此向人民法院提起訴訟。
經(jīng)查:丙公司系由
A
B.C三名股東共同投資設立的一家有限責任公司,該公司于2007年11月1日成立,注冊資金為人民幣150萬元,其中:A以現(xiàn)金人民幣50萬元出資`;B以房屋折價人民幣40萬元出資;C以辦公設施折價人民幣60萬元出資。公司經(jīng)營一段時間后,又吸納D成為股東,D以60萬元現(xiàn)金出資。后經(jīng)有關中介機構評估和審定,在公司成立時,A出資的現(xiàn)金如數(shù)到位;C出資的辦公設施實際價值只有人民幣15萬元。
要求:根據(jù)上面所述事實并結合相關法律制度的規(guī)定,回答以下問題:
(1)甲公司開出的銀行承兌匯票承兌期限是多少?并說明理由。
(2)甲公司與乙公司簽訂的租賃合同到期后,甲公司繼續(xù)使用租賃物的,租賃合同是否有效?并說明理由。
(3)乙公司要求甲公司承擔違約責任的觀點是否正確?并說明理由。
(4)乙公司的背書是否有效?并說明理由。
(5)乙公司是否可以在提起訴訟的同時向人民法院申請票據(jù)保全措施?并說明理由。
(6)丙公司股東如何承擔出資價值不實的責任?
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