2011年注冊(cè)會(huì)計(jì)師考試《經(jīng)濟(jì)法》模擬試題(5)

　　三、綜合題

　　(本題型共2題，其中第1題16分;第2題14分;本題型共30分。在答題卷上解答，答在試題卷上無效)

　　1. 德國甲公司與中國乙公司于2006年3月，訂立合同，約定甲公司以現(xiàn)金、機(jī)器設(shè)備和專有技術(shù)作價(jià)800萬美元出資，乙公司以現(xiàn)金、場(chǎng)地使用權(quán)、廠房作價(jià)200萬美元出資，在中國上海設(shè)立一家中外合資經(jīng)營企業(yè)。其中

　　(1)甲公司由合營企業(yè)提供擔(dān)保向銀行貸款20萬美元繳付了出資;乙公司則由其母公司提供擔(dān)保向銀行貸款也繳付了出資。(2)作為甲公司出資的機(jī)器設(shè)備中，有價(jià)值300萬美元的機(jī)器已經(jīng)高于了同類機(jī)器當(dāng)時(shí)國際市場(chǎng)的價(jià)格，但該設(shè)備確屬企業(yè)生產(chǎn)所必需的。(3)合同規(guī)定，作為甲公司的首期出資額，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起1個(gè)月內(nèi)繳付130萬美元現(xiàn)金。(4)合營企業(yè)的董事會(huì)由5名董事組成，其中：甲公司委派3名，乙公司委派2名。合營企業(yè)的董事長和副董事長由甲公司委派，總經(jīng)理由乙公司委派。該合同經(jīng)審批機(jī)關(guān)提出修改意見并修改后，合營企業(yè)順利成立。 2008年5月，該中外合資經(jīng)營企業(yè)準(zhǔn)備與境內(nèi)中外合資非上市股份有限公司(丙股份有限公司)合并為一家股份有限公司，根據(jù)合并協(xié)議的約定，雙方采用新設(shè)合并的方式，丙公司股份總額為7000萬美元，截止到4月底合營企業(yè)凈資產(chǎn)額為3000萬美元，擬合并的股份有限公司每股所含凈資產(chǎn)額為1美元，合并后股份有限公司的外方投資者共持有股份總數(shù)為3600萬美元。要求：根據(jù)以上事實(shí)及有關(guān)規(guī)定，分別回答以下問題

　　(1)甲公司的投資比例是否符合法律規(guī)定?并說明理由。(2)甲公司和乙公司的現(xiàn)金出資方式是否符合法律規(guī)定?并說明理由。(3)甲公司以機(jī)器設(shè)備作價(jià)出資是否符合法律規(guī)定?并說明理由。(4)甲公司第一期出資期限是否符合規(guī)定?并說明理由。(5)合資企業(yè)的董事會(huì)人數(shù)設(shè)置和董事長、副董事長委派是否符合法律規(guī)定?并說明理由。(6)合營企業(yè)與丙公司合并后的公司性質(zhì)是否符合規(guī)定?并說明理由。(7)合并后公司注冊(cè)資本確定為多少?并說明理由。(8)合并后外方投資者的股權(quán)比例是否符合規(guī)定?并說明理由。

　　2. 2008年2月1日，甲公司與乙公司簽訂買賣合同，根據(jù)合同約定，甲公司向乙公司購買一批建筑材料，價(jià)款為600萬元，由甲公司向乙公司支付定金125萬元，在2008年2月25日之前交付，并且約定由某建筑公司于2008年3月2日向甲公司交貨，甲公司在驗(yàn)貨合格后的次日以商業(yè)承兌匯票方式結(jié)算。2008年2月20日，甲公司如約支付了定金。2008年3月2日，由于建筑材料價(jià)格上漲，建筑公司沒有按期向A公司交貨，經(jīng)過協(xié)商，建筑公司于2008年3月18日向甲公司交付了貨物，甲公司當(dāng)天驗(yàn)收，質(zhì)量符合合同標(biāo)準(zhǔn)，于2008年3月19日開出面值600萬元，5個(gè)月到期的商業(yè)匯票，A保證人為甲公司保證，并在票據(jù)正面注明保證字樣和保證人簽章。乙收到票據(jù)后按期向承兌人提示承兌，并于2008年6月9日將該票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓給丙公司，丙公司又背書轉(zhuǎn)讓給丁公司。丁公司于2008年8月22日向承兌人提示付款，由此牽涉出以下問題

　　(1)甲公司認(rèn)為票據(jù)未記載付款地和出票地，記載事項(xiàng)不完整，拒絕付款;承兌人認(rèn)為持票人未按規(guī)定期限提示付款，拒絕付款。(2)丁公司向丙公司索要票據(jù)款項(xiàng)，丙公司認(rèn)為票據(jù)背書時(shí)未注明背書日期，背書行為無效，拒絕承擔(dān)責(zé)任。(3)丁要求乙付款，乙認(rèn)為按照債務(wù)人的順序，應(yīng)先由丙付款，丁不能對(duì)其直接要求付款，因此拒絕付款。(4)丁要求A擔(dān)保人代為付款，A同意付款。要求：結(jié)合以上資料，根據(jù)《合同法》、《票據(jù)法》的有關(guān)規(guī)定，分析回答下列問題

　　(1)甲乙雙方約定的定金數(shù)額是否符合法律規(guī)定?并說明理由。(2)甲乙雙方約定由某建筑公司向甲交付貨物是否符合法律規(guī)定?并說明理由。(3)建筑公司沒有按期交貨，甲公司可以要求誰承擔(dān)違約責(zé)任?并說明理由。(4)影響匯票有效性的記載事項(xiàng)有哪些?甲的理由能否成立?(5)承兌人拒絕付款的理由是否成立?(6)承兌的效力是什么?(7)丁要求丙、乙、A代為付款，屬于行使什么權(quán)利?(8)丙公司拒絕付款的理由是否成立?丙應(yīng)對(duì)該票據(jù)承擔(dān)哪些責(zé)任?(9)乙公司拒絕付款的理由是否成立?并說明理由。(10)A保證人向丁承擔(dān)保證責(zé)任后，是否有追索權(quán)?

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