2011年注冊會計師考試《經(jīng)濟法》模擬試題(1)

　　三、綜合題

　　(本題型共2題，其中第1題16分;第2題14分;本題型共30分。在答題卷上解答，答在試題卷上無效)

　　[案例1]

　　2009年8月，中國證監(jiān)會在對甲上市公司(以下簡稱甲公司)進行例行檢查中，發(fā)現(xiàn)甲公司存在以下事實：

　　(1)2009年1月，甲公司擬與乙公司進行400萬元的交易。經(jīng)查，乙公司持有甲公司6%的股份，該交易未經(jīng)獨立董事認可，即提交了甲公司董事會進行討論表決。

　　(2)2009年3月1日，甲公司董事會解聘了原公司經(jīng)理王某，并聘任張某為公司經(jīng)理。甲公司于3月10日向中國證監(jiān)會和證券交易所提交了臨時報告，并予以公告，甲公司股票交易價格隨即大跌。經(jīng)查：甲公司副經(jīng)理陳某于3月3日將其持有的甲公司股票拋售2萬股。此外，甲公司的獨立董事對公司經(jīng)理變動事項未發(fā)表任何意見。

　　(3)2009年4月1日，持有甲公司6%股份的乙公司向丙銀行貸款2000萬元，并以其所持有的甲公司6%的股份設(shè)定了質(zhì)押。乙公司于4月2日告知甲公司董事會，但甲公司對該信息一直未進行任何披露。

　　(4)2009年5月10日，甲公司的國有股東丁公司擬以協(xié)議方式將其持有的甲公司股份全部轉(zhuǎn)讓給戊公司。根據(jù)雙方達成的協(xié)議，轉(zhuǎn)讓價格擬訂為上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前30個交易日的每日加權(quán)平均價格算術(shù)平均值的80%。戊公司擬以現(xiàn)金支付，戊公司在股份協(xié)議簽訂后5個工作日內(nèi)向丁公司支付20%的保證金，其余價款在股份過戶后1年內(nèi)付清。

　　(5)2009年6月5日，甲公司為庚公司1000萬元的銀行貸款提供保證擔保。經(jīng)查：庚公司借款后的資產(chǎn)負債率將達75%，債權(quán)人己銀行明知該項擔保未經(jīng)甲公司股東大會審批的情況下仍與甲公司簽訂了保證合同。銀行貸款到期后，債務(wù)人庚公司不能清償?shù)膫鶆?wù)為600萬元。

　　(6)2009年7月，甲公司因重大重組擬向甲公司的實際控制人張某非公開發(fā)行股票8000萬股。本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格擬訂為定價基準日(股東大會決議公告日)前20個交易日甲公司股票均價的92%;張某認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。經(jīng)查：甲公司現(xiàn)任董事會秘書李某曾于2008年3月被深圳證券交易所公開譴責，甲公司2008年度的財務(wù)會計報告被注冊會計師出具了保留意見的審計報告。

　　要求：

　　根據(jù)有關(guān)規(guī)定，分別回答以下問題：

　　(1)根據(jù)本題要點(1)提示的內(nèi)容，指出甲公司的做法是否符合有關(guān)規(guī)定?并說明理由。

　　(2)根據(jù)本題要點(2)提示的內(nèi)容，指出甲公司向中國證監(jiān)會和證券交易所提交臨時報告的時間是否符合有關(guān)規(guī)定?并說明理由。甲公司副經(jīng)理陳某于3月3日拋售甲公司股票的行為是否符合有關(guān)規(guī)定?并說明理由。如果陳某的行為不符合規(guī)定，則陳某應承擔何種法律責任?獨立董事對甲公司經(jīng)理變動事項未發(fā)表任何意見是否符合有關(guān)規(guī)定?并說明理由。

　　(3)根據(jù)本題要點(3)提示的內(nèi)容，指出甲公司對該信息一直未進行任何披露是否符合有關(guān)規(guī)定?并說明理由。甲公司的哪些人員應當對該信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任?丙銀行的質(zhì)權(quán)何時設(shè)立?

　　(4)根據(jù)本題要點(4)提示的內(nèi)容，指出丁公司與戊公司達成的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議有哪些不符合規(guī)定之處?并分別說明理由。

　　(5)根據(jù)本題要點(5)提示的內(nèi)容，指出甲公司為庚公司提供的擔保未經(jīng)甲公司股東大會審批是否符合有關(guān)規(guī)定?并說明理由。對于債務(wù)人庚公司不能清償?shù)?00萬元債務(wù)，債權(quán)人己銀行可以要求甲公司清償?shù)臄?shù)額不應超過多少萬元?并說明理由。

　　(6)根據(jù)本題要點(6)提示的內(nèi)容，指出甲公司本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格是否符合有關(guān)規(guī)定?并說明理由。張某認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓是否符合有關(guān)規(guī)定?并說明理由。甲公司現(xiàn)任董事會秘書李某曾于2008年3月被深圳證券交易所公開譴責是否構(gòu)成本次非公開發(fā)行的實質(zhì)性障礙?并說明理由。甲公司2008年度的財務(wù)會計報告被注冊會計師出具了保留意見的審計報告是否構(gòu)成本次非公開發(fā)行的實質(zhì)性障礙?并說明理由。

　　[案例2]

　　2009年4月1日，王某與丁某簽訂了房屋買賣合同，雙方約定：王某將一棟房屋出售給丁某，房價120萬元。丁某支付房屋價款后，王某于2009年4月10日向丁某交付了房屋，但雙方?jīng)]有辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移登記。

　　丁某接收房屋作了裝修，于2009年4月20日將該房屋出租給葉某，租期為2年，雙方簽訂了書面租賃合同。2009年4月25日，葉某的鄰居張某侵占了該房屋，因張某的侵占行為給葉某造成了10萬元的經(jīng)濟損失，葉某于2009年5月1日要求張某返還該房屋并賠償損失，張某無奈于當日返還了該房屋但拒絕賠償損失。

　　2009年5月10日，王某要求丁某返還該房屋，遭到丁某的拒絕。

　　2009年6月1日，王某因病突然去世，全部遺產(chǎn)由其子小王繼承，小王于2009年6月5日辦理了產(chǎn)權(quán)過戶登記，將該房屋產(chǎn)權(quán)過戶到自己的名下。

　　2009年6月10日，小王擬將該房屋作價130萬元賣給杜某，同一小區(qū)的韓某提出自己也準備出價130萬元，并主張同等條件下的優(yōu)先購買權(quán)。小王仍將該房屋賣給了杜某，雙方于6月11日辦理了產(chǎn)權(quán)過戶登記。

　　2009年6月12日，丁某對該房屋的所有權(quán)提出異議，并申請了異議登記，但丁某直到6月30日未提起訴訟。

　　2009年7月1日，杜某要求葉某返還該房屋，遭到葉某的拒絕。

　　2009年7月10日，杜某以該房屋做抵押向郭某借款150萬元，借款期限1個月，借款利率為銀行同期貸款利率的5倍。雙方于7月10日簽訂了抵押合同，并于2009年7月12日辦理了抵押登記。8月10日，債務(wù)人杜某不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，經(jīng)雙方協(xié)商，杜某以該房屋抵債，雙方于8月15日辦理了過戶登記手續(xù)。

　　要求：

　　根據(jù)有關(guān)規(guī)定，分別回答以下問題：

　　(1)王某與丁某的房屋買賣合同是否已經(jīng)生效?并說明理由。丁某是否取得了該房屋的所有權(quán)?并說明理由。如果該房屋于2009年4月12日遭雷擊發(fā)生毀損，該房屋毀損、滅失的風險由誰承擔?并說明理由。

　　(2)葉某是否有權(quán)要求張某返還該房屋?并說明理由。葉某應在何時之前請求張某返還該房屋，否則其請求權(quán)消滅?并說明理由。葉某是否有權(quán)要求張某返還房屋同時再要求張某賠償損失?并說明理由。葉某擬對張某提起民事訴訟，要求張某賠償其經(jīng)濟損失，葉某應在何時之前提起訴訟?并說明理由。

　　(3)王某能否要求丁某返還該房屋?并說明理由。

　　(4)小王從何時開始取得房屋的所有權(quán)?并說明理由。

　　(5)韓某是否享有優(yōu)先購買權(quán)?并說明理由。

　　(6)丁某直到6月30日未提起訴訟將引起何種法律后果?并說明理由。

　　(7)杜某是否有權(quán)請求葉某返還房屋?并說明理由。

　　(8)杜某與郭某在借款合同中約定的借款利率是否有效?郭某的抵押權(quán)何時設(shè)立?

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