2010注冊(cè)會(huì)計(jì)師《經(jīng)濟(jì)法》沖刺實(shí)驗(yàn)?zāi)�擬試題(5)

　　三、綜合題

　　1.甲公司是一家上市公司，以生產(chǎn)農(nóng)藥和化肥為主業(yè)，已發(fā)行股份總額為26000萬(wàn)股。2008年甲公司成功發(fā)行3年期的公司債券5000萬(wàn)元，截至2009年12月31日，甲公司經(jīng)審計(jì)的相關(guān)財(cái)務(wù)資料如下：

　　(單位：萬(wàn)元)

　　年度

　　項(xiàng)目2009年度2008年度2007年度

　　總資產(chǎn)741405611046500

　　凈資產(chǎn)472503816532550

　　境內(nèi)營(yíng)業(yè)額16572011930294020

　　扣除非經(jīng)常性損益前凈利潤(rùn)448031153120

　　可分配利潤(rùn)1030810670

　　非經(jīng)常性損益342-11065

　　2010年2月，甲公司召開股東大會(huì)討論董事會(huì)提交的三個(gè)提案，有關(guān)情況如下：

　　(1)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的方案：計(jì)劃于2010年7月發(fā)行14000萬(wàn)元4年期可轉(zhuǎn)換公司債券，該可轉(zhuǎn)換公司債券的利率為3.2%;本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股期限擬為自發(fā)行之日起3個(gè)月后即可轉(zhuǎn)為公司股票;轉(zhuǎn)股價(jià)格為發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券前1個(gè)月股票的平均價(jià)格;該轉(zhuǎn)股價(jià)格確定之后，不因任何原因再作調(diào)整。本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，董事會(huì)準(zhǔn)備請(qǐng)乙證券公司作擔(dān)保人擔(dān)保，擔(dān)保形式為一般保證。

　　(2)引進(jìn)外國(guó)投資者戰(zhàn)略投資的方案：向境外丙公司定向發(fā)行新股2000萬(wàn)股。丙公司境外實(shí)有資產(chǎn)總額為5000萬(wàn)美元，其母公司境外實(shí)有資產(chǎn)總額為3億美元。丙公司的投資可分兩期進(jìn)行，首次投資完成后取得1000萬(wàn)股。丙公司已經(jīng)承諾，取得的股份1年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。

　　(3)吸收合并境內(nèi)丁公司的方案：丁公司是一家生產(chǎn)化工原料的有限責(zé)任公司，2009年度境內(nèi)營(yíng)業(yè)額已經(jīng)超過(guò)4億元。丁公司最近正在與某科研所合作研究開發(fā)新型化肥，如果研究成功并推向市場(chǎng)，將對(duì)甲公司的市場(chǎng)份額產(chǎn)生不利影響。

　　股東大會(huì)對(duì)上述三個(gè)提案進(jìn)行審議后，否決了發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的方案和引進(jìn)外國(guó)投資者戰(zhàn)略投資的方案，通過(guò)了吸收合并境內(nèi)丁公司的方案。此后，甲公司與丁公司協(xié)商達(dá)成合并決議，決議的內(nèi)容包括：甲公司以現(xiàn)金購(gòu)買丁公司的全部資產(chǎn);丁公司原有的債權(quán)債務(wù)均由原股東承繼;根據(jù)實(shí)施合并的進(jìn)度通知債權(quán)人。

　　2010年4月10日，甲公司發(fā)布臨時(shí)報(bào)告，其中披露了吸收合并丁公司的情況。報(bào)告稱：原丁公司與某科研所合作研究開發(fā)的新型化肥已經(jīng)通過(guò)國(guó)家有關(guān)部門鑒定，即將投入生產(chǎn)，預(yù)計(jì)公司利潤(rùn)會(huì)大幅增長(zhǎng)。受此影響，甲公司的股票連續(xù)暴漲。

　　臨時(shí)報(bào)告發(fā)布前，甲公司的獨(dú)立董事張某認(rèn)為其內(nèi)容可能損害中小股東權(quán)益，如果披露應(yīng)當(dāng)同時(shí)公告自己的反對(duì)意見。對(duì)此，董事會(huì)未予理睬。臨時(shí)報(bào)告發(fā)布前，甲公司辦公室的打字員無(wú)意中將臨時(shí)報(bào)告的內(nèi)容透露給投資者李某，李某立即購(gòu)買了甲公司的股票。臨時(shí)報(bào)告發(fā)布后，戊公司的董事會(huì)指示其兩家子公司A公司和B公司，在對(duì)甲公司保密的前提下，各自買入甲公司的股票800萬(wàn)股。

　　2010年4月20日，在全國(guó)范圍發(fā)行的某證券報(bào)首次報(bào)道稱，甲公司的新型化肥尚在研究之中，所謂已經(jīng)通過(guò)國(guó)家有關(guān)部門鑒定屬于虛假消息。此后，甲公司的股票連續(xù)暴跌，投資者損失慘重。其中，投資者王某于2010年4月11日買入甲公司的股票，截至2010年4月20日，王某因持有甲公司的股票造成的投資差額損失為10萬(wàn)元。

　　2010年4月30日，反壟斷機(jī)構(gòu)通知甲公司，與丁公司的合并已經(jīng)達(dá)到經(jīng)營(yíng)者集中的申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)，未經(jīng)審查，不得實(shí)施合并。

　　2010年5月20日，王某等投資者向法院起訴，要求甲公司賠償損失，索賠項(xiàng)目包括：投資差額損失、全部交易額產(chǎn)生的傭金和印花稅和因起訴產(chǎn)生的費(fèi)用。

　　要求：根據(jù)上述事實(shí)，回答下列問題：

　　(1)假設(shè)甲公司符合增發(fā)股票的一般條件，甲公司是否符合發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件?分別說(shuō)明理由。

　　(2)甲公司董事會(huì)擬訂的可轉(zhuǎn)換公司債券的期限和轉(zhuǎn)為股票的期限是否符合規(guī)定?分別說(shuō)明理由。

　　(3)甲公司董事會(huì)擬訂的可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股價(jià)格和對(duì)轉(zhuǎn)股價(jià)格不作任何調(diào)整的說(shuō)明是否符合規(guī)定?分別說(shuō)明理由。

　　(4)甲公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券是否應(yīng)提供擔(dān)保?方案中的擔(dān)保方式、擔(dān)保人是否符合規(guī)定?分別說(shuō)明理由。

　　(5)引進(jìn)外國(guó)投資者戰(zhàn)略投資的方案是否符合規(guī)定?分別說(shuō)明理由。

　　(6)甲公司與丁公司的合并決議是否符合規(guī)定?分別說(shuō)明理由。

　　(7)獨(dú)立董事張某要求臨時(shí)報(bào)告公告自己的反對(duì)意見是否符合規(guī)定?說(shuō)明理由。

　　(8)李某購(gòu)買甲公司股票的行為屬于什么行為?說(shuō)明理由。

　　(9)戊公司的董事會(huì)對(duì)其兩家子公司的指示是否符合規(guī)定?說(shuō)明理由。

　　(10)甲公司發(fā)布的關(guān)于新型化肥的信息，是否構(gòu)成法律上的虛假陳述行為?說(shuō)明理由。

　　(11)甲公司與丁公司的合并是否達(dá)到經(jīng)營(yíng)者集中申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)?說(shuō)明理由。

　　(12)王某等投資者要求的索賠項(xiàng)目是否符合規(guī)定?說(shuō)明理由。