2010注冊會計師《經(jīng)濟法》沖刺實驗模擬試題(5)

　　三、綜合題

　　1.

　　【正確答案】：(1)①凈資產(chǎn)收益率符合發(fā)行條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的條件之一是，最近三個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%。扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)。本題中，甲公司計劃于2010年發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，2009年、2008年、2007年的凈資產(chǎn)收益率分別為8.8%[(4480-342)÷47250]、8.2%(3115÷38165)、9.4%[(3120-65)÷32550]，資產(chǎn)收益率平均不低于6%。

　�、诶塾嫻�司債券余額不符合發(fā)行條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的條件之一是，本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40%。本題中，甲公司有未到期債券5000萬元，本次擬發(fā)行債券額為14000萬元，所以本次發(fā)行后累計公司債券余額為19000萬元，最近一期末凈資產(chǎn)額為47250萬元，累計債券余額超過了凈資產(chǎn)額的40%(47250×40%=18900)。(另外一種算法是：47250×40%-5000=13900，這是本次可以發(fā)行的數(shù)額;而14000大于該數(shù)額，不符合規(guī)定)

　�、勰昃�可分配利潤符合發(fā)行條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的條件之一是，最近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息。本題中，甲公司最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤為836萬元[(1030+810+670)÷3]，大于公司債券一年的利息(14000×3.2%=448萬元)

　　【提示】這里可以不用考慮以前發(fā)行的公司債券5000萬元的利息，所說的利息應(yīng)該是指本次發(fā)行公司債券所形成的一年利息。

　　(2)①可轉(zhuǎn)換公司債券的期限符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券的最短期限為1年，最長期限為6年。本題中，甲公司董事會擬訂發(fā)行的是4年期的可轉(zhuǎn)換債券，符合法律要求。

　�、诳赊D(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)為股票的期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行之日起6個月方可轉(zhuǎn)換為公司股票。本題中，甲公司擬訂的轉(zhuǎn)股期為自發(fā)行之日起3個月，未達到最低期限。

　　(3)①轉(zhuǎn)換價格不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的，轉(zhuǎn)股價格應(yīng)不低于募集說明書公告日前20個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。

　�、趯�轉(zhuǎn)股價格不作任何調(diào)整不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后，因配股、增發(fā)、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份變動的，應(yīng)當同時調(diào)整轉(zhuǎn)股價格。

　　(4)①甲公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券應(yīng)當提供擔保。根據(jù)規(guī)定，公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當提供擔保，但最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元的公司除外。本題中，甲公司最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為47250萬元，不足15億元。

　�、趽�保方式和擔保人均不符合規(guī)定。首先，根據(jù)規(guī)定，公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，以保證方式提供擔保的，應(yīng)當為連帶責任擔保。本題中，甲公司的保證人的擔保形式為一般保證。其次，根據(jù)規(guī)定，證券公司或上市公司不得作為發(fā)行可轉(zhuǎn)債的擔保人，但上市商業(yè)銀行除外。本題中，證券公司不得作為擔保人。

　　(5)①首次投資完成后取得的股份比例不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，戰(zhàn)略投資者進行戰(zhàn)略投資首次投資完成后取得的股份比例不低于該公司已發(fā)行股份的10%。本題中，應(yīng)不低于2600萬股(26000×10%)。②取得的股份1年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，取得的上市公司A股股份3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　(6)①債權(quán)債務(wù)均由原股東承繼不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，以現(xiàn)金購買資產(chǎn)方式的吸收合并，吸收公司以現(xiàn)金購買被吸收公司的全部資產(chǎn)，包括全部債權(quán)債務(wù)。②根據(jù)實施合并的進度通知債權(quán)人不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司應(yīng)當自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。

　　(7)獨立董事張某要求臨時報告公告自己的反對意見符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，除行使特別職權(quán)外，獨立董事應(yīng)當對上市公司可能損害中小股東權(quán)益的事項發(fā)表獨立意見，如有關(guān)事項屬于需要披露的事項，上市公司應(yīng)當將獨立董事的意見予以公告。

　　(8)李某購買甲公司股票的行為屬于內(nèi)幕交易。根據(jù)規(guī)定，內(nèi)幕信息知情人員包括由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員。內(nèi)幕信息知情人員自己未買賣證券，也未建議他人買賣證券，但將內(nèi)幕信息泄露給他人，接受內(nèi)幕信息者依此買賣證券的，也屬內(nèi)幕交易行為。

　　(9)戊公司的董事會對其兩家子公司的指示不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，應(yīng)當在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動報告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，抄報該上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)，通知該上市公司，并予公告。本題中，戊公司的兩家子公司屬于一致行動人，合計買入甲公司的股票800×2萬股，超過甲公司已發(fā)行股份的5%(26000×5%=1300)，應(yīng)當通知甲公司。

　　(10)甲公司發(fā)布的關(guān)于新型化肥的信息構(gòu)成法律上的虛假陳述行為。根據(jù)規(guī)定，構(gòu)成法律上的虛假陳述行為，應(yīng)當是對重大事件作出虛假陳述，同時，虛假陳述行為與投資人的損害結(jié)果之間存在因果關(guān)系。本題中，公司合并屬于重大事件，投資人所投資的是與虛假陳述直接關(guān)聯(lián)的甲公司的股票;投資人在虛假陳述實施日以后，至揭露日之前買入該證券;投資人在虛假陳述揭露日以后，因持續(xù)持有該證券而產(chǎn)生虧損。