2010注冊會計師《經(jīng)濟法》沖刺實驗?zāi)�擬試題(3)

　　三、綜合題

　　1.甲、乙、丙三個公司在S市設(shè)立A燈具有限責(zé)任公司(以下簡稱“A公司”)，擬定的注冊資本為100萬元，甲公司以貨幣出資10萬元，以機器設(shè)備出資20萬元，乙公司以貨幣出資10萬元，以專利權(quán)出資35萬元，丙公司以廠房出資25萬元，但在公司登記時，工商行政管理機關(guān)有關(guān)人員指出股東出資不符合法律規(guī)定，經(jīng)過更正后公司得以成立。該公司2008年發(fā)生如下事項：

　　(1)公司董事會通過如下決議：

　　①根據(jù)公司產(chǎn)品市場營銷業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，決定增設(shè)市場開發(fā)部，并根據(jù)總經(jīng)理A的提名聘任B為市場開發(fā)部經(jīng)理;

　�、诟鶕�(jù)總經(jīng)理A的提名，解聘財務(wù)負責(zé)人C的職務(wù)，聘任監(jiān)事D兼任財務(wù)負責(zé)人;

　　(2)王某為公司董事會的董事，A公司生產(chǎn)的燈具價廉物美，行銷市場，在S市的燈具市場占有半壁江山。2008年A公司的燈具產(chǎn)品發(fā)生嚴重滯銷，銷售額持續(xù)下降。經(jīng)調(diào)查，發(fā)現(xiàn)王某于2005年與幾個朋友合資投資設(shè)立B照明器具有限責(zé)任公司(以下簡稱“B公司”)，王某在B公司任常務(wù)副總經(jīng)理，具體負責(zé)B公司的生產(chǎn)經(jīng)營。由于B公司生產(chǎn)的燈具在用料、款式、功能方面與A公司生產(chǎn)的燈具相差無幾，擠占A公司的一部分市場份額。于是，A公司董事會作出如下決議：

　�、僖�求王某將從B公司所得收入歸A公司所有;

　�、诔蜂N王某A公司董事的職務(wù)，增補張某為A公司的董事。

　�、�2008年5月，經(jīng)檢查，發(fā)現(xiàn)A公司出資時甲企業(yè)出資的機器設(shè)備價值顯著低于公司章程所定價額，但經(jīng)過股東會的決議，將甲企業(yè)補足出資的義務(wù)免除。

　　要求：根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分析回答下列問題：

　　(1)公司成立時擬定的注冊資本數(shù)額是否符合法律規(guī)定?有限責(zé)任公司的最低資本限額為多少?

　　(2)股東的出資方式和出資額是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

　　(3)公司董事會決定增設(shè)市場開發(fā)部和聘任開發(fā)部經(jīng)理的決議是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

　　(4)董事會聘任監(jiān)事D為財務(wù)負責(zé)人是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

　　(5)王某任B公司常務(wù)副總經(jīng)理，負責(zé)B公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的行為是否符合規(guī)定?并說明理由。

　　(6)A公司董事會針對王某作出的兩項決議是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

　　(7)甲企業(yè)是否應(yīng)該補足出資?乙和丙是否對甲出資不實承擔(dān)責(zé)任?股東會對免除甲企業(yè)補足出資義務(wù)的決議是否符合規(guī)定?分別說明理由。

　　2.甲科技公司(以下簡稱甲公司)開發(fā)出一種新型保健技術(shù)，為將該技術(shù)轉(zhuǎn)化為產(chǎn)品，甲公司與乙企業(yè)簽訂了技術(shù)合同。合同約定：資金、設(shè)備、材料等物質(zhì)條件由乙企業(yè)提供，研究開發(fā)工作全部由甲公司負責(zé)。為使開發(fā)順利進行，乙企業(yè)決定投資興建一座新技術(shù)試驗樓。經(jīng)過必要的程序，乙企業(yè)與丙公司簽訂了建設(shè)工程承包合同。合同約定：工程所需的主要材料由乙企業(yè)供應(yīng)，輔助材料由丙公司提供;前期基礎(chǔ)工程先由丙公司墊資施工，基礎(chǔ)工程完成后，甲公司按施工進度向丙公司支付工程款。合同未約定墊資利息。為保證施工進度，丙公司與丁公司簽訂設(shè)備租賃合同，租用丁公司的大型吊車1臺。合同約定：吊車的日常維修保養(yǎng)由丙公司負責(zé)，丁公司提供技術(shù)支持。為保證工程主要材料的供應(yīng)，乙企業(yè)與戊公司簽訂運輸合同。合同約定：戊公司應(yīng)在施工所在地交付所運材料，戊公司應(yīng)對運輸過程中貨物的毀損承擔(dān)損害賠償責(zé)任。運輸費用每年結(jié)算一次，乙企業(yè)以所建的新技術(shù)試驗樓為運輸費設(shè)立抵押擔(dān)保，擔(dān)保額最高不超過500萬元。

　　在新技術(shù)試驗樓建設(shè)施工過程中，發(fā)生以下事項：

　　(1)甲公司利用乙企業(yè)的物質(zhì)條件對新型保健技術(shù)進一步完善，由此產(chǎn)生一項發(fā)明，甲公司準備就此項發(fā)明申請專利。乙企業(yè)得知后，要求與甲公司共享專利權(quán)，被甲公司拒絕。

　　(2)丙公司在基礎(chǔ)工程完成后，向乙企業(yè)提出返還墊資，并按銀行同期利率支付墊資的利息。乙企業(yè)答應(yīng)返還墊資，但拒絕支付利息。

　　(3)丁公司為籌措資金，將租給丙公司的吊車轉(zhuǎn)讓給了某工程公司，該工程公司向丙公司提出解除租賃合同，收回該吊車。

　　(4)乙企業(yè)由于資金短缺，雖經(jīng)多次催告，無力支付丙公司的到期工程款和戊公司的到期運輸費，其中欠丙公司的工程款1200萬元;欠戊公司的運輸費600萬元。丙公司和戊公司都要求以新技術(shù)試驗樓的變賣所得優(yōu)先受償。

　　要求：根據(jù)本題所述內(nèi)容，分別回答下列問題：

　　(1)甲公司與乙企業(yè)簽訂的合同屬于什么性質(zhì)的合同?說明理由。

　　(2)甲公司拒絕乙企業(yè)共享專利權(quán)是否合法?說明理由。

　　(3)乙企業(yè)與丙公司約定前期基礎(chǔ)工程由丙公司墊資施工是否合法?說明理由。

　　(4)乙企業(yè)拒絕支付墊資的利息是否違法?說明理由。

　　(5)丙公司與丁公司約定吊車的日常維修保養(yǎng)由丙公司負責(zé)是否合法?說明理由。

　　(6)丁公司將租給丙公司的吊車轉(zhuǎn)讓是否造成租賃合同解除?說明理由。

　　(7)乙企業(yè)與戊公司約定戊公司應(yīng)對運輸過程中貨物的毀損承擔(dān)損害賠償責(zé)任是否合法?說明理由。

　　(8)乙企業(yè)與戊公司在合同中設(shè)立的抵押是什么性質(zhì)的抵押?

　　(9)丙公司和戊公司誰有優(yōu)先受償權(quán)?說明理由。

　　(10)如果戊公司有優(yōu)先受償權(quán)，是否可以就乙企業(yè)所欠的600萬元運輸費全部優(yōu)先受償?說明理由。