2010年注冊會計師《經(jīng)濟(jì)法》沖刺模擬試題(19)

　　4. 東方生物制品股份有限公司(以下簡稱“東方公司”或“公司”)于2000年7月向首次公開發(fā)行股票并在上海證券交易所上市。2007年5月，公司召開股東大會討論了董事會提交的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的方案，有關(guān)情況如下：

　　(1)截止2006年12月31日，公司股份總額為26000萬股(每股面值為人民幣1元，下同)，資產(chǎn)總額為126000萬元，負(fù)債總額為75600萬元，凈資產(chǎn)為50400萬元;公司2004年、2005年、2006年連續(xù)盈利，最近3個會計年度以扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤低者作為計算依據(jù)的凈資產(chǎn)收益率分別為3.6%、5.8%、11.1%。

　　(2)東方公司擬計劃發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券每張面值100元，期限為4年期;本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股期限擬為自發(fā)行結(jié)束之日起9個月后可轉(zhuǎn)為公司股票;轉(zhuǎn)股價格以募集說明書公告日前20個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價為基準(zhǔn)，下浮一定幅度作為轉(zhuǎn)股價格;該轉(zhuǎn)股價格確定之后，在轉(zhuǎn)股期內(nèi)，無論公司股份是否發(fā)生變動，都不再作任何調(diào)整。

　　(3)為保護(hù)債券持有人權(quán)利，由北方鋼鐵股份有限公司(為上市公司)以連帶責(zé)任保證方式為東方公司提供全額擔(dān)保，北方鋼鐵股份有限公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額不低于其對外擔(dān)保的金額。

　　(4)東方公司擬采用包銷的方式，由三家證券公司作為主承銷商和副主承銷商、若干家證券公司作為分承銷商組成承銷團(tuán)，承銷東方公司擬發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券。為了盡快完成可轉(zhuǎn)換公司債券的承銷工作，承銷商可以采用預(yù)先購入并留存所包銷可轉(zhuǎn)換公司債券的15%，再向認(rèn)購人出售85%的辦法完成本次可轉(zhuǎn)換公司債券的承銷工作。

　　要求：根據(jù)上述提示的資料，回答下列問題：

　　(1)東方公司的凈資產(chǎn)收益率是否符合有關(guān)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件?并說明理由。

　　(2)東方公司董事會擬訂的可轉(zhuǎn)換公司債券的期限和轉(zhuǎn)為股票的期限是否符合有關(guān)規(guī)定?并分別說明理由。

　　(3)東方公司董事會擬訂的可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股價格和對轉(zhuǎn)股價格不作任何調(diào)整的說明是否符合有關(guān)規(guī)定?并分別說明理由。

　　(4)北方鋼鐵股份有限公司為東方公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提供的擔(dān)保是否符合有關(guān)規(guī)定?并說明理由。

　　(5)該公司可轉(zhuǎn)換公司債券承銷團(tuán)的包銷的方法有無不當(dāng)之處?并說明理由。

　　5. 2009年2月1日，甲公司與乙公司簽訂買賣合同，根據(jù)合同約定，甲公司向乙公司購買一批建筑材料，價款為600萬元，由甲公司向乙公司支付定金125萬元，在2009年2月25日之前交付，并且約定由某建筑公司于2009年3月2日向甲公司交貨，甲公司在驗貨合格后的次日以商業(yè)承兌匯票方式結(jié)算。2009年2月20日，甲公司如約支付了定金。2009年3月2日，由于建筑材料價格上漲，建筑公司沒有按期向A公司交貨，經(jīng)過協(xié)商，建筑公司于2009年3月18日向甲公司交付了貨物，甲公司當(dāng)天驗收，質(zhì)量符合合同標(biāo)準(zhǔn)，于2009年3月19日開出面值600萬元，5個月到期的商業(yè)匯票，A保證人為甲公司保證，并在票據(jù)正面注明保證字樣和保證人簽章。乙收到票據(jù)后按期向承兌人提示承兌，并于2009年6月9日將該票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓給丙公司，丙公司又背書轉(zhuǎn)讓給丁公司。丁公司于2009年8月22日向承兌人提示付款，由此牽涉出以下問題：

　　(1)甲公司認(rèn)為票據(jù)未記載付款地和出票地，記載事項不完整，拒絕付款;承兌人認(rèn)為持票人未按規(guī)定期限提示付款，拒絕付款。

　　(2)丁公司向丙公司索要票據(jù)款項，丙公司認(rèn)為票據(jù)背書時未注明背書日期，背書行為無效，拒絕承擔(dān)責(zé)任。

　　(3)丁要求乙付款，乙認(rèn)為按照債務(wù)人的順序，應(yīng)先由丙付款，丁不能對其直接要求付款，因此拒絕付款。

　　(4)丁要求A擔(dān)保人代為付款，A同意付款。

　　要求：結(jié)合以上資料，根據(jù)《合同法》、《票據(jù)法》的有關(guān)規(guī)定，分析回答下列問題：

　　(1)甲乙雙方約定的定金數(shù)額是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

　　(2)甲乙雙方約定由某建筑公司向甲交付貨物是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

　　(3)建筑公司沒有按期交貨，甲公司可以要求誰承擔(dān)違約責(zé)任?并說明理由。

　　(4)影響匯票有效性的記載事項有哪些?甲的理由能否成立?

　　(5)承兌人拒絕付款的理由是否成立?

　　(6)承兌的效力是什么?

　　(7)丁要求丙、乙、A代為付款，屬于行使什么權(quán)利?

　　(8)丙公司拒絕付款的理由是否成立?丙應(yīng)對該票據(jù)承擔(dān)哪些責(zé)任?

　　(9)乙公司拒絕付款的理由是否成立?并說明理由。

　　(10)A保證人向丁承擔(dān)保證責(zé)任后，是否有追索權(quán)?