2010年注冊會計(jì)師《經(jīng)濟(jì)法》沖刺模擬試題(17)

　　三、綜合題

　　(本題型共2題，其中第1題16分;第2題14分;本題型共30分)

　　1. 2006年3月，美國維斯特公司與中國天元公司訂立合同，約定維斯特公司以現(xiàn)金、機(jī)器設(shè)備和專有技術(shù)作價800萬美元出資，天元公司以現(xiàn)金、場地使用權(quán)、廠房作價200萬美元出資，在中國上海設(shè)立一家中外合資經(jīng)營企業(yè)。

　　其中：

　　(1)維斯特公司由合營企業(yè)提供擔(dān)保向銀行貸款20萬美元繳付了出資;天元公司則由其母公司提供擔(dān)保向銀行貸款也繳付了出資。

　　(2)作為維斯特公司出資的機(jī)器設(shè)備中，有價值300萬美元的機(jī)器已經(jīng)高于了同類機(jī)器當(dāng)時國際市場的價格，但該設(shè)備確屬企業(yè)生產(chǎn)所必需的。

　　(3)合同規(guī)定，作為維斯特公司的首期出資額，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起1個月內(nèi)繳付130萬美元現(xiàn)金。

　　(4)合資企業(yè)的董事會由5名董事組成，其中：維斯特公司委派3名，天元公司委派2名。合營企業(yè)的董事長和副董事長由維斯特公司委派，總經(jīng)理由天元公司委派。

　　該合同經(jīng)審批機(jī)關(guān)提出修改意見并修改后，合營企業(yè)順利成立。

　　2008年5月，該中外合資經(jīng)營企業(yè)準(zhǔn)備與境內(nèi)中外合資非上市股份有限公司(朝合股份有限公司)合并為一家股份有限公司，根據(jù)合并協(xié)議的約定，雙方采用新設(shè)合并的方式，朝合公司股份總額為7000萬美元，截止4月底合營企業(yè)凈資產(chǎn)額為3000萬美元，擬合并的股份有限公司每股所含凈資產(chǎn)額為1美元，合并后股份有限公司的外方投資者共持有股份總數(shù)為3600萬美元。

　　要求：根據(jù)以上事實(shí)及有關(guān)規(guī)定，分別回答以下問題：

　　(1)維斯特公司的投資比例是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

　　(2)維斯特公司和天元公司的現(xiàn)金出資方式是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

　　(3)維斯特公司以機(jī)器設(shè)備作價出資是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

　　(4)維斯特公司第一期出資是否符合規(guī)定?并說明理由。

　　(5)合營企業(yè)的董事會人數(shù)設(shè)置和董事長、副董事長委派是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

　　(6)合營企業(yè)與朝合公司合并后的公司性質(zhì)是否符合規(guī)定?并說明理由。

　　(7)合并后公司注冊資本確定為多少?并說明理由。

　　(8)合并后外方投資者的股權(quán)比例是否符合規(guī)定?并說明理由。

　　2. A能源股份有限公司(以下簡稱“A公司”)是于2005年3月由原有限責(zé)任公司(成立于2000年8月)按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更設(shè)立，2007年1月，A公司擬首次公開發(fā)行股票并上市，在其通過保薦人B證券公司向中國證監(jiān)會提交的相關(guān)文件中顯示如下信息：

　　(1)A公司發(fā)行前股本總額為人民幣4800萬元。在注冊會計(jì)師出具的無保留意見的審計(jì)報告中，有關(guān)最近3年的財務(wù)指標(biāo)如下表所列：

　　2004年 2005年 2006年

　　資產(chǎn) 12600 18000 25000

　　其中：無形資產(chǎn) 1000 1650 1963

　　負(fù)債 8400 10400 13600

　　營業(yè)收入 17600 19800 29400

　　凈利潤(扣除非經(jīng)常性損益前) 1460 2188 2730

　　凈利潤(扣除非經(jīng)常性損益后) 1380 1964 2540

　　現(xiàn)金流量凈額 1680 1950 1245

　　注：上述“無形資產(chǎn)”項(xiàng)下均為扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后的數(shù)據(jù)。(2)A公司董事會擬由7名董事組成。其中：

　�、倏偨�(jīng)理王某兼任控股股東C集團(tuán)的董事;

　�、谪攧�(wù)總監(jiān)張某兼任控股股東C集團(tuán)的財務(wù)部副經(jīng)理;

　�、鄱�事會秘書吳某兼任控股股東C集團(tuán)全額出資的D公司監(jiān)事。上述人員均不在控股股東C集團(tuán)和D公司領(lǐng)薪。

　　(3)本次擬公開發(fā)行6000萬股(每股面值1元，下同)，發(fā)行價每股10元，募集資金60000萬元。募集的資金存放于董事會決定的專項(xiàng)賬戶，除主要用于主營業(yè)務(wù)外，其余部分將用于間接投資參股證券公司和申購新股。

　　(4)擬由E承銷商獨(dú)家包銷。根據(jù)A公司與E承銷商簽訂的包銷意向書，本次公開發(fā)行股票的承銷期限為100天，E承銷商在所包銷的股票中，可以預(yù)先購入并留存200萬股，其余部分向公眾發(fā)行。

　　要求：根據(jù)上述內(nèi)容，回答下列問題：

　　(1)根據(jù)本題要點(diǎn)(1)所述內(nèi)容，A公司的凈利潤指標(biāo)、現(xiàn)金流量凈額和營業(yè)收入指標(biāo)、發(fā)行前股本總額、無形資產(chǎn)的數(shù)額，是否符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定?并分別說明理由。(2)根據(jù)本題要點(diǎn)(2)所述內(nèi)容，A公司相關(guān)董事的兼職是否符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定?并分別說明理由。

　　(3)根據(jù)本題要點(diǎn)(3)所述內(nèi)容，A公司本次募集資金的用途是否符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定?并說明理由。

　　(4)根據(jù)本題要點(diǎn)(4)所述內(nèi)容，A公司擬發(fā)行的股票由E承銷商包銷是否符合規(guī)定?并說明理由。其承銷期限和包銷方式是否符合規(guī)定?并說明理由。

　　(5)A公司的存續(xù)期限是否符合首發(fā)股票并上市的公司條件?并說明理由。