2010年注冊(cè)會(huì)計(jì)師《經(jīng)濟(jì)法》沖刺模擬試題(11)

　　三、綜合題

　　(本題型共2題，其中第1題16分;第2題14分;本題型共30分。第一題為指定試題，可以自主選擇中文或者英文作答，如選擇英文作答，該小題須全部使用英文。對(duì)指定試題全部使用英文作答、并且答題正確的，獎(jiǎng)勵(lì)5分。)

　　1. A上市公司專門從事工業(yè)設(shè)備生產(chǎn)銷售，其產(chǎn)品主要的市場(chǎng)在甲地，該公司注冊(cè)資本為10000萬元,2007年末經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)總額為50000萬元，經(jīng)審計(jì)負(fù)債總額為30000萬元，企業(yè)2008年之前沒有擔(dān)保業(yè)務(wù)。

　　2008年A公司召開的董事會(huì)會(huì)議情形如下：

　　(1)該公司共有董事7人，其中有1名是A公司的子公司B的董事。董事會(huì)有6人親自出席，其中包括B公司的董事。列席本次董事會(huì)的監(jiān)事張某向會(huì)議提交另一名因故不能到會(huì)的董事出具的代為行使表決權(quán)的委托書，該委托書委托張某代為行使本次董事會(huì)的表決權(quán)。

　　(2)會(huì)議通過了A上市公司的子公司B為董事高某提供借款10萬元的決定。

　　(3)另外，董事會(huì)通過了一項(xiàng)與B公司簽訂房屋租賃合同的決定，經(jīng)確認(rèn)，除B公司的董事未參與表決外，剩余的5名董事全部通過。

　　(4)董事會(huì)會(huì)議結(jié)束后，以上所有決議事項(xiàng)均載入會(huì)議記錄，并由出席董事會(huì)會(huì)議的全體董事和列席會(huì)議的監(jiān)事簽名后存檔。

　　另外，該公司2008年還發(fā)生以下與商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)有關(guān)的事項(xiàng)

　　(1)甲地從事工業(yè)設(shè)備生產(chǎn)銷售的廠家還包括C公司、D公司，為了鞏固甲地該產(chǎn)品的市場(chǎng)利潤(rùn)，A公司、C公司和D公司達(dá)成了一項(xiàng)協(xié)議，約定了三家廠商生產(chǎn)的同類機(jī)器設(shè)備的基準(zhǔn)價(jià)格，最多上浮50%，締約的任何一方不得低于該基準(zhǔn)價(jià)格，否則會(huì)受到相應(yīng)的制裁。

　　(2)A公司為了進(jìn)一步維護(hù)產(chǎn)品價(jià)格，還與下游的各經(jīng)銷商達(dá)成了關(guān)于限定轉(zhuǎn)售價(jià)格的協(xié)議。根據(jù)該協(xié)議約定，A公司的經(jīng)銷商轉(zhuǎn)售各種型號(hào)設(shè)備必須遵照約定的最低價(jià)格，對(duì)于銷售不暢的經(jīng)銷商由A公司給予一定的優(yōu)惠條件，但絕對(duì)不允許降價(jià)銷售。

　　(3)A公司在乙地市場(chǎng)銷售額為1500萬元，經(jīng)相關(guān)部門測(cè)算，工業(yè)設(shè)備在當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)的銷售額總量為1億元，在乙地市場(chǎng)上還有一家經(jīng)營(yíng)者E公司，該公司與A公司雖然都屬于工業(yè)設(shè)備的生產(chǎn)商，但由于各自側(cè)重于當(dāng)?shù)夭煌�的市�?chǎng)，因此之間不存在實(shí)質(zhì)競(jìng)爭(zhēng)，E公司在乙地的市場(chǎng)銷售額為6500萬元，A公司為了搶占并擴(kuò)展乙地的市場(chǎng)，當(dāng)年準(zhǔn)備并購該經(jīng)營(yíng)者60%的股份，并購前A公司和E公司2007年?duì)I業(yè)額資料如下：

　　另知，A公司并購前未持有該經(jīng)營(yíng)者任何的股份，也沒有被同一股東持有股份，不存在任何的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　要求：根據(jù)公司法律制度和反壟斷法律制度的規(guī)定，分析說明下列問題：

　　(1)董事會(huì)出席人數(shù)是否符合規(guī)定?在董事會(huì)會(huì)議中張某是否能接受委托代為行使表決權(quán)?分別說明理由?

　　(2)董事會(huì)會(huì)議通過了A上市公司的子公司B為董事高某提供借款10萬元的決定是否合法?并說明理由。

　　(3)董事會(huì)通過了一項(xiàng)與B公司簽訂房屋租賃合同的決定是否合法?并說明理由。

　　(4)董事會(huì)會(huì)議記錄是否存在不當(dāng)之處?并說明理由。

　　(5)A公司與C公司、D公司達(dá)成的協(xié)議屬于何種協(xié)議?是否符合法律規(guī)定?

　　(6)A公司與其下游經(jīng)銷商達(dá)成的協(xié)議屬于何種協(xié)議?是否符合法律規(guī)定?

　　(7)作為多個(gè)經(jīng)營(yíng)者，A公司與E公司是否共同具有乙地的市場(chǎng)支配地位?并說明理由。

　　(8)A公司并購E公司是否屬于反壟斷法規(guī)定的經(jīng)營(yíng)者集中?并購之前是否需要向國(guó)務(wù)院商務(wù)主管部門申報(bào)?并說明理由。