2010年注冊會計師《經(jīng)濟法》沖刺模擬試題(8)

　　三、綜合題

　　1.A能源股份有限公司(以下簡稱“A公司”)是于2008年3月由原有限責任公司(成立于2000年8月)按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更設立，2010年1月，A公司擬首次公開發(fā)行股票并上市，在其通過保薦人B證券公司向中國證監(jiān)會提交的相關文件中顯示如下信息：

　　(1)A公司發(fā)行前股本總額為人民幣4800萬元。在注冊會計師出具的無保留意見的審計報告中，有關最近3年的財務指標如下表所列：

　　單位：萬元

　　注：上述“無形資產(chǎn)”項下均為扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后的數(shù)據(jù)。

　　(2)A公司董事會擬由7名董事組成。其中：

　　①總經(jīng)理王某兼任控股股東C集團的董事;

　�、谪攧湛偙O(jiān)張某兼任控股股東C集團的財務部副經(jīng)理;

　�、鄱�事會秘書吳某兼任控股股東C集團全額出資的D公司監(jiān)事。上述人員均不在控股股東C集團和D公司領薪。

　　(3)本次擬公開發(fā)行6000萬股(每股面值1元，下同)，發(fā)行價每股10元，募集資金60000萬元。募集的資金存放于董事會決定的專項賬戶，除主要用于主營業(yè)務外，其余部分將用于間接投資參股證券公司和申購新股。

　　(4)擬由E承銷商獨家包銷。根據(jù)A公司與E承銷商簽訂的包銷意向書，本次公開發(fā)行股票的承銷期限為100天，E承銷商在所包銷的股票中，可以預先購入并留存200萬股，其余部分向公眾發(fā)行。

　　要求：根據(jù)上述內(nèi)容，回答下列問題：

　　(1)根據(jù)本題要點(1)所述內(nèi)容，A公司的凈利潤指標、現(xiàn)金流量凈額和營業(yè)收入指標、發(fā)行前股本總額、無形資產(chǎn)的數(shù)額，是否符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定?并分別說明理由。

　　(2)根據(jù)本題要點(2)所述內(nèi)容，A公司相關董事的兼職是否符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定?并分別說明理由。

　　(3)根據(jù)本題要點(3)所述內(nèi)容，A公司本次募集資金的用途是否符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定?并說明理由。

　　(4)根據(jù)本題要點(4)所述內(nèi)容，A公司擬發(fā)行的股票由E承銷商包銷是否符合規(guī)定?并說明理由。其承銷期限和包銷方式是否符合規(guī)定?并說明理由。

　　(5)A公司的存續(xù)期限是否符合首發(fā)股票并上市的公司條件?并說明理由。

　　2.2010年9月，A 、B 、C 、D 協(xié)商設立普通合伙企業(yè)。其中，A、B、D系辭職職工，C系一法人型集體企業(yè)，其擬定的合伙協(xié)議約定：A以勞務出資、而B、D以實物出資，對企業(yè)債務承擔無限責任，并由A、D負責公司的經(jīng)營管理事務;C以貨幣出資，對企業(yè)債務以其出資額承擔有限責任，但不參與企業(yè)的經(jīng)營管理。經(jīng)過糾正有關問題后，合伙企業(yè)得以成立。開業(yè)不久，D發(fā)現(xiàn)A、B的經(jīng)營不符合自己的要求，隨即提出退伙。在該年11月下旬D撤資退伙的同時，合伙企業(yè)又接納E入伙。該年11月底，在企業(yè)財產(chǎn)不足清償?shù)那闆r下，合伙企業(yè)的債權人甲就11月前發(fā)生的債務要求現(xiàn)在的合伙人及退伙人共同承擔連帶清償責任。對此，D認為其已退伙，對合伙企業(yè)的債務不再承擔責任;入伙人E則認為自己對入伙前發(fā)生的債務也不承擔任何責任。

　　2010年12月，E向丙公司借款時，在僅征得A的同意后，將其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)給丙公司。

　　根據(jù)以上資料，回答下列問題：

　　(1)C是否可以成為普通合伙企業(yè)的合伙人?并說明理由。

　　(2)在合伙企業(yè)的設立中，請指出不合規(guī)定之處?

　　(3)對債權人甲的請求，合伙人應當如何承擔責任?

　　(4)假設合伙協(xié)議約定只有A和D和有權執(zhí)行合伙事務、B和C無權執(zhí)行合伙事務，而B與乙公司簽訂一份合同，乙公司并不知道合伙協(xié)議對B的職權限制，A、D知悉后認為該合同不符合企業(yè)的利益，并明確地向乙公司表示對該合同不予承認，那么，該合同的效力如何確認?

　　(5)E的出質(zhì)行為是否有效?并說明理由。