2010年注冊會計師《經(jīng)濟法》沖刺模擬試題(1)

　　三、綜合題

　　[案例1答案]

　　(1)甲公司的做法不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的重大關(guān)聯(lián)交易，應由獨立董事認可后，才能提交董事會討論。在本題中，甲公司擬與關(guān)聯(lián)人乙公司進行的交易屬于重大關(guān)聯(lián)交易，應當由獨立董事認可后，才能提交董事會討論(P147)。

　　(2)①甲公司提交臨時報告的時間不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司經(jīng)理發(fā)生變動，屬于重大事件(P199)。上市公司應當自董事會就該項重大事件形成決議時(2009年3月1日)，在2個交易日內(nèi)及時向中國證監(jiān)會和證券交易所提交臨時報告(P200)。②陳某于3月3日拋售甲公司股票的行為不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后2個交易日內(nèi)，不得買賣本公司股票。在本題中，陳某作為上市公司的高級管理人員，自該重大事件發(fā)生之日起(2009年3月1日)，至其依法披露后2個交易日內(nèi)，不得買賣本公司股票(P152)。③陳某應承擔的法律責任：違反《證券法》的規(guī)定，在限制轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)買賣證券的，責令改正，給予警告，并處以買賣證券等值以下的罰款(P236)。④獨立董事對甲公司經(jīng)理變動事項未發(fā)表任何意見不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司聘任或解聘高級管理人員，獨立董事應當向董事會或者股東大會發(fā)表獨立意見(P147)。

　　(3)①甲公司對該信息一直未進行任何披露不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，任一個股東所持上市公司5%以上股份被質(zhì)押，屬于重大事件，上市公司應當立即提交臨時報告(P199)。②甲公司董事長、經(jīng)理和董事會秘書，應當對臨時報告信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。③丙銀行的質(zhì)押自證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理出質(zhì)登記時設立(P358)。

　　(4)①股份轉(zhuǎn)讓價格不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價格應當以上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前30個交易日的每日加權(quán)平均價格算術(shù)平均值為基礎(chǔ)確定;確需折價的，其最低價格不得低于該算術(shù)平均值的90%(P324)。②股份轉(zhuǎn)讓價款的支付不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，擬受讓方以現(xiàn)金支付股份轉(zhuǎn)讓價款的，國有股東應在股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后5個工作日內(nèi)收取不低于轉(zhuǎn)讓收入30%的保證金，其余價款應在股份過戶前全部結(jié)清(P325)。

　　(5)①甲公司為庚公司提供的擔保未經(jīng)股東大會審批不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司為資產(chǎn)負債率超過70%的擔保對象提供的擔保，應由股東大會審批(P374)。②債權(quán)人己銀行可以要求甲公司清償?shù)臄?shù)額不應超過300萬元。根據(jù)規(guī)定，主合同有效而擔保合同無效，債權(quán)人、擔保人有過錯的，擔保人承擔民事責任的部分，不應超過債務人不能清償部分的1/2(P374)。

　　(6)①發(fā)行價格符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%(P179)。②張某認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司的控股股東、實際控制人認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓(P178)。③甲公司現(xiàn)任董事會秘書李某曾于2008年3月被深圳證券交易所公開譴責不構(gòu)成本次非公開發(fā)行的實質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定，如果上市公司現(xiàn)任董事、高級管理人員最近12個月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責，不得非公開發(fā)行股票。在本題中，李某于2008年3月被深圳證券交易所公開譴責距離本次發(fā)行已經(jīng)超過了12個月(P179)。④甲公司2008年度的財務會計報告被注冊會計師出具了保留意見的審計報告不構(gòu)成本次非公開發(fā)行的實質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定，如果上市公司最近1年及最近一期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告，不得非公開發(fā)行股票，但本次發(fā)行涉及重大重組的除外。