2010年注冊(cè)會(huì)計(jì)師《經(jīng)濟(jì)法》章節(jié)練習(xí)題(4)

　　三、綜合題

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　　甲股份有限公司截至2007年初股本總額為人民幣2800萬(wàn)元，其中向社會(huì)公開發(fā)行的股份為660萬(wàn)股，剩余部分由兩位發(fā)起人持股。

　　(1)該公司2007年制訂計(jì)劃，并于7月初實(shí)施成功，又向社會(huì)公開發(fā)行股份4200萬(wàn)股。增發(fā)后，公司提出申請(qǐng)于2008年初經(jīng)批準(zhǔn)上市。

　　(2)獨(dú)立董事增選成功后，甲公司于2008年6月5日對(duì)外發(fā)出公告，于6月18日召開董事會(huì)，該公司共有董事9人，其中出席會(huì)議的董事共7人(包括代表兩位發(fā)起人大股東的董事5人)，會(huì)議討論的內(nèi)容主要有：

　�、� 決定甲公司向兩位發(fā)起人大股東購(gòu)入主要材料的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃。

　　② 根據(jù)公司經(jīng)理的提名，聘任周某為公司負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的副總經(jīng)理，周某年報(bào)酬額為12萬(wàn)元。

　　以上決議有6名董事同意，1名董事反對(duì)。

　　(3)甲公司接到某證券公司的意向通知，證券公司希望為甲公司融資。

　　(4)2008年8月5日甲公司對(duì)外披露其半年度報(bào)告;8月9日臨時(shí)董事會(huì)又就公司的股權(quán)激勵(lì)方案形成了決議。

　　要求：根據(jù)以上資料，結(jié)合《公司法》、《證券法》的規(guī)定，分析回答下列問題，并說(shuō)明理由。

　　(1)根據(jù)基礎(chǔ)資料和資料(1)說(shuō)明，甲公司在2007年7月增發(fā)新股之前，是否符合股票上市的要求?

　　(2)根據(jù)資料(1)說(shuō)明，公司增發(fā)新股應(yīng)經(jīng)公司哪一機(jī)關(guān)審議批準(zhǔn)，其決議應(yīng)以何種方式通過?增發(fā)新股采用溢價(jià)發(fā)行的，發(fā)行價(jià)格如何確定?

　　(3)根據(jù)資料(2)說(shuō)明，甲公司召開董事會(huì)的時(shí)間和決議是否正確?

　　(4)根據(jù)資料(3)說(shuō)明，證券公司的行為是否合法?并說(shuō)明理由。

　　(5)根據(jù)資料(4)說(shuō)明，甲公司8月9日發(fā)生的事情是否應(yīng)對(duì)外公開披露?

　　2. S市甲、乙、丙三個(gè)企業(yè)經(jīng)協(xié)商決定共同投資設(shè)立一家以從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)為主的有限責(zé)任公司。甲、乙、丙訂立了公司章程，章程中的部分內(nèi)容如下：擬成立的公司組織形式為有限責(zé)任公司，公司名稱定為“光華實(shí)業(yè)公司”;公司注冊(cè)資本為150萬(wàn)元，其中甲以實(shí)物作價(jià)出資70萬(wàn)元，乙以貨幣出資44萬(wàn)元，丙以知識(shí)產(chǎn)權(quán)作價(jià)出資36萬(wàn)元;委托甲辦理設(shè)立公司的申請(qǐng)登記手續(xù)。

　　于是，甲到當(dāng)?shù)毓ど绦姓�管理局申�?qǐng)公司設(shè)立登記。工商行政管理局指出了申請(qǐng)人在公司名稱、出資方式方面存在了不合法之處，甲經(jīng)與乙、丙商妥后均予以糾正。2006年1月10日，當(dāng)?shù)毓ど绦姓�管理局向甲頒發(fā)了于當(dāng)日簽發(fā)的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，公司名稱為“光華××××公司”(以下簡(jiǎn)稱光華公司)。甲認(rèn)為，按照法律規(guī)定，公司成立應(yīng)當(dāng)公告，并于同年2月25日發(fā)出公司成立的公告。

　　2006年3月，光華公司擬與美國(guó)丁公司在本市投資設(shè)立一中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，雙方經(jīng)商談達(dá)成初步協(xié)議，協(xié)議中的部分內(nèi)容如下：合營(yíng)企業(yè)注冊(cè)資本200萬(wàn)美元，光華公司以現(xiàn)金及實(shí)物出資160萬(wàn)美元，丁公司以貨幣出資40萬(wàn)美元;雙方分期出資，光華公司第一期出資30萬(wàn)美元，丁公司第一期出資5萬(wàn)美元;雙方各派1名代表組成董事會(huì)。后因其他原因，該合營(yíng)企業(yè)未設(shè)立。

　　2006年4月，為應(yīng)付有關(guān)部門的檢查，經(jīng)光華公司董事會(huì)決定在法定的會(huì)計(jì)賬簿以外另立會(huì)計(jì)賬簿。

　　2006年5月，光華公司發(fā)生嚴(yán)重財(cái)務(wù)危機(jī)，為此，經(jīng)公司董事會(huì)研究并一致通過，決定公司解散。

　　要求：根據(jù)上述事實(shí)及有關(guān)規(guī)定，回答下列問題：

　　(1)甲、乙、丙擬定的公司章程中關(guān)于公司名稱、出資方式的約定何處不符合法律規(guī)定?請(qǐng)說(shuō)明理由。

　　(2)甲認(rèn)為，按照法律規(guī)定光華公司成立應(yīng)當(dāng)公告，甲的觀點(diǎn)是否正確，為什么?

　　(3)光華公司成立的日期應(yīng)當(dāng)是哪一天?

　　(4)光華公司與美國(guó)丁公司達(dá)成的初步協(xié)議中哪些不符合我國(guó)法律規(guī)定?為什么?

　　(5)光華公司董事會(huì)決定，在法定的會(huì)計(jì)賬簿以外另立會(huì)計(jì)賬簿的行為是否違法?如果違法，根據(jù)《公司法》的規(guī)定應(yīng)承擔(dān)哪些法律責(zé)任?

　　(6)光華公司董事會(huì)決定公司解散的做法是否合法?為什么?