2010年注冊(cè)會(huì)計(jì)師《經(jīng)濟(jì)法》章節(jié)練習(xí)題(4)

　　三、綜合題

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　　[答案]

　　(1)甲公司在2007年7月增發(fā)新股之前不符合股票上市的條件。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司申請(qǐng)股票上市，公司股本總額不少于人民幣3000萬(wàn)元;公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上。本題中，在增發(fā)新股之前公司股本總額為2800萬(wàn)元，低于3000萬(wàn)元的法定最低限額，另外向社會(huì)公開發(fā)行的股份只有24%(660/2800)，低于25%的法定最低限額。

　　(2)①公司增發(fā)新股，屬于增加公司注冊(cè)資本，必須經(jīng)公司董事會(huì)擬訂方案，股東大會(huì)以特別決議的方式通過(guò)，即由出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。

　�、谠霭l(fā)新股采用溢價(jià)方式的，其發(fā)行價(jià)格由發(fā)行人(甲公司)與承銷的證券公司協(xié)商確定。

　　(3)①董事會(huì)召開時(shí)間正確。根據(jù)規(guī)定，召開董事會(huì)必須于會(huì)議召開10日以前通知全體董事，該公司董事會(huì)從通知到召開的時(shí)間，長(zhǎng)于10日的規(guī)定，因此符合規(guī)定。

　　②公司董事會(huì)第②決議合法。公司董事會(huì)有權(quán)根據(jù)總經(jīng)理提名，聘任或解聘公司的副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，并決定其報(bào)酬事項(xiàng);決議經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)同意。

　�、酃�司董事會(huì)第①?zèng)Q議不合法。該項(xiàng)決議屬于關(guān)聯(lián)關(guān)系之間的關(guān)聯(lián)交易，上市公司董事會(huì)通過(guò)該決議時(shí)，出席會(huì)議的5名董事與所議事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該決議行使表決權(quán);只有另外2名無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事有表決權(quán);又因?yàn)槌鱿瘯?huì)議的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事人數(shù)不足3人，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會(huì)審議。

　　(4)證券公司的行為合法。根據(jù)規(guī)定，證券公司經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以為客戶買賣證券提供融資融券服務(wù)。

　　(5)該事項(xiàng)屬于上市公司的重大事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)送臨時(shí)報(bào)告并予公告。

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　　[答案] (1)①本題中，公司名稱為“光華實(shí)業(yè)公司”不符合規(guī)定。按照我國(guó)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司必須在公司名稱中標(biāo)明“有限責(zé)任公司”字樣。

　�、诎凑瘴覈�(guó)《公司法》規(guī)定，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的30%，本題申請(qǐng)人中僅乙以貨幣出資，其出資金額為該公司注冊(cè)資本的29.33%。

　　(2)甲的觀點(diǎn)不正確。因?yàn)槲覈?guó)《公司法》并無(wú)要求有限責(zé)任公司成立后應(yīng)當(dāng)公告之規(guī)定。

　　(3)光華公司成立的日期應(yīng)當(dāng)為公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，即2006年1月10日。

　　(4)①丁公司的出資比例不符合法律規(guī)定。按照規(guī)定，在合營(yíng)企業(yè)的注冊(cè)資本中，外國(guó)合營(yíng)者的投資比例一般不低于25%，丁公司的出資占注冊(cè)資本的比例未達(dá)到法定要求。

　�、诙」�司第一期的出資額不符合法律規(guī)定。按照規(guī)定，合營(yíng)合同規(guī)定分期出資的，合營(yíng)各方第一期出資不得低于各自認(rèn)繳出資額的15%，丁公司的第一期出資沒有達(dá)到法定限額。

　�、酃�司董事會(huì)的組成人數(shù)不符合我國(guó)法律的規(guī)定。按照規(guī)定，合營(yíng)企業(yè)的董事會(huì)成員不得少于3人。協(xié)議中商定的公司董事會(huì)的組成人數(shù)低于法律規(guī)定。

　　(5)光華公司董事會(huì)決定在法定的會(huì)計(jì)賬簿以外另立會(huì)計(jì)賬簿的行為違法。按照我國(guó)《公司法》的規(guī)定，在法定的會(huì)計(jì)賬簿以外另立會(huì)計(jì)賬簿的，由縣級(jí)以上人民政府財(cái)政部門責(zé)令改正，處以5萬(wàn)元以上50萬(wàn)元下的罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

　　(6)光華公司董事會(huì)決定公司解散的做法不合法。按照規(guī)定，對(duì)解散公司的決議必須由股東會(huì)作出。

　　[解析] 本題第(4)問涉及第六章外商投資企業(yè)法的部分內(nèi)容，考生可以先了解一下相關(guān)的規(guī)定。