2010年注冊(cè)會(huì)計(jì)師《經(jīng)濟(jì)法》章節(jié)練習(xí)題(3)

　　三、綜合題

　　1. 2008年1月，國(guó)外甲公司擬購買國(guó)內(nèi)乙國(guó)有企業(yè)的一座辦公大樓，合資興建一座大酒店，甲公司以該資產(chǎn)作為投資設(shè)立外商投資企業(yè)。

　　雙方合同的主要內(nèi)容有：投資總額5000萬美元，其中注冊(cè)資本為1500萬美元。注冊(cè)資本分期繳納，除資產(chǎn)對(duì)價(jià)等額部分的以外的其他出資，各自應(yīng)在營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起4個(gè)月內(nèi)繳清各自認(rèn)繳出資額的15%。雙方可在合營(yíng)企業(yè)成立后以合資企業(yè)的名義貸款200萬美元作為各自的出資。董事長(zhǎng)由外方委派，副董事長(zhǎng)可由外方委派，也可由中方委派，董事會(huì)成員為7人，有關(guān)注冊(cè)資本的增加需經(jīng)2/3以上董事同意才可通過。甲公司自外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)支付全部買價(jià)。

　　另外，雙方還簽訂了一份意向書，擬在酒店附近修建高爾夫球場(chǎng)。由于需要占用某鄉(xiāng)大量耕地，雙方一致同意按目前國(guó)內(nèi)最高標(biāo)準(zhǔn)加5%給予鄉(xiāng)政府經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償。

　　甲公司準(zhǔn)備于2008年3月1日向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)報(bào)送申請(qǐng)文件，乙企業(yè)則在2月25日向債權(quán)人發(fā)出通知并依法進(jìn)行了公告。

　　要求：根據(jù)以上事實(shí)，并結(jié)合法律規(guī)定，回答以下問題：

　　(1)雙方簽訂的合同是否有不合法之處?并說明理由。

　　(2)甲公司支付買價(jià)的時(shí)間是否符合規(guī)定?并說明理由。

　　(3)雙方修建高爾夫球場(chǎng)的意向是否合法?并說明理由。

　　(4)乙企業(yè)發(fā)出通知和公告的時(shí)間是否符合規(guī)定?并說明理由。

　　2. 某外國(guó)A公司擬向中國(guó)投資，并制定了一份投資計(jì)劃，其有關(guān)計(jì)劃要點(diǎn)如下：

　　(1)與中國(guó)B公司共同投資舉辦一家中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)。合營(yíng)企業(yè)投資總額擬定為3000萬美元，注冊(cè)資本為1000萬美元。A公司在合營(yíng)企業(yè)中占60%的股權(quán)，并依據(jù)合營(yíng)項(xiàng)目的進(jìn)展情況分期繳納出資，且第一期出資不低于認(rèn)繳出資額的20%。

　　合營(yíng)企業(yè)采用有限責(zé)任公司的組織形式，擬建立股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的組織機(jī)構(gòu);股東會(huì)為合營(yíng)企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)、董事會(huì)為合營(yíng)企業(yè)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)、監(jiān)事會(huì)為合營(yíng)企業(yè)的監(jiān)督機(jī)構(gòu);合營(yíng)一方對(duì)外轉(zhuǎn)讓出資額時(shí)，經(jīng)董事會(huì)決議通過后直接向工商行政管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。

　　(2)與中國(guó)C公司共同成立一家中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)。合作期限為8年。合作企業(yè)注冊(cè)資本總額擬定為250萬美元，A公司出資額占注冊(cè)資本總額的70%，中方合作者出資額占注冊(cè)資本總額的30%。A公司除以機(jī)器設(shè)備、工業(yè)產(chǎn)權(quán)折合125萬美元出資外，再由合作企業(yè)作擔(dān)保向某外資金融機(jī)構(gòu)貸款50萬美元作為其出資;中方合作者可用場(chǎng)地使用權(quán)、房屋及輔助設(shè)施出資75萬美元。A公司可與中方合作者在合作企業(yè)合同中規(guī)定：A公司在合作企業(yè)正式投產(chǎn)之后的前5年分別先行回收投資;合作企業(yè)的稅后利潤(rùn)以各占50%的方式分配;在合作期限屆滿時(shí)，合作企業(yè)的全部固定資產(chǎn)歸中國(guó)合作者所有，但中國(guó)合作者應(yīng)按其殘余價(jià)值的30%給予A公司適當(dāng)?shù)难a(bǔ)償。

　　(3)擬并購國(guó)內(nèi)D國(guó)有企業(yè)70%的股權(quán)，將D國(guó)有企業(yè)改組為中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)，繼續(xù)生產(chǎn)其原有的產(chǎn)品。并購前，該外國(guó)公司生產(chǎn)銷售的同類產(chǎn)品在中國(guó)市場(chǎng)占有率已達(dá)22%。以上投資計(jì)劃向D企業(yè)和有關(guān)部門的報(bào)送時(shí)，有關(guān)部門要求該外國(guó)公司就并購D國(guó)有企業(yè)的情形向國(guó)家工商行政管理部門等報(bào)告。

　　要求：根據(jù)法律制度的有關(guān)規(guī)定，分析回答下列問題：

　　(1)A公司擬與中方B公司共同舉辦的合營(yíng)企業(yè)的投資總額與注冊(cè)資本的比例、A公司的第一期出資的數(shù)額、擬建立的組織機(jī)構(gòu)及出資額的轉(zhuǎn)讓程序是否符合有關(guān)規(guī)定?說明理由。

　　(2)A公司擬與中方C公司共同舉辦的合作企業(yè)的出資方式、利潤(rùn)分配比例、先行回收投資的辦法是否符合有關(guān)規(guī)定?說明理由。

　　(3)有關(guān)部門要求該外國(guó)公司就并購D國(guó)有企業(yè)的情形向國(guó)家工商行政管理部門等報(bào)告是否正確?