2010年注冊會計師專業(yè)階段考試《經(jīng)濟法》模擬題

　　三、綜合題(本題型共2小題。其中第1小題可以選用中文或英文解答，如使用中文解答，最高得分為14分;如使用英文解答，該小題須全部使用英文，最高得分為19分。第2小題14分。本題型最高得分為33分。在答題卷上解答，答在試題卷上無效。)

　　1.2009年3月1日，上市公司甲(下稱甲公司)公布重組方案，其要點如下：(1)甲公司將所屬全部資產(chǎn)(包括負債)作價2.5億元出售給本公司最大股東A;(2)A將其持有甲公司的35%股份全部協(xié)議轉讓給B，作價2.5億元;(3)B將其持有的乙公司100%的股份作價2.5億元，用于向A支付股份轉讓價款;(4)A將受讓的乙公司100%的股份轉讓給甲公司，作為支付購買甲公司所屬全部資產(chǎn)的價款;(5)甲公司在取得乙公司100%股份后，將乙公司吸收合并，注銷乙公司，甲公司改名為乙公司。

　　3月18日，甲公司依法召開臨時股東大會審議資產(chǎn)出售事宜。除A回避表決和一名持股3%的股東C投票反對外，其他出席股東大會的股東或股東代表均投了贊成票。會議結束后，C要求甲公司按照市場價格回購其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒絕。

　　為協(xié)議受讓A持有的甲公司的35%股份，B以重組為由向中國證監(jiān)會申請要約收購豁免，并承諾在受讓上述股份后的12個月內(nèi)不轉讓該股份。該豁免申請未獲中國證監(jiān)會批準。

　　3月23日，B發(fā)出全面收購甲公司股份的要約，要約有效截止日為4月24日，擬以B公司發(fā)行的并在上海證券交易所上市的公司債券支付全部收購價款。因市場出現(xiàn)波動，B于4月1日擬撤銷該收購要約，未獲中國證監(jiān)會同意。4月6日，B宣布變更收購要約的價格。

　　股東D于3月30日宣布接受了B發(fā)出的收購要約，但因B變更了收購要約的價格，D于4月22日宣布撤銷對收購要約的接受。

　　5月14日，甲公司再次召開臨時股東大會，討論吸收合并乙公司的事項。出席會議的股東(包括C)或股東代表一致投票通過了合并決議。5月15日，甲公司和乙公司將合并事項分別通知了各自的已知債權人，未有債權人提出異議。5月18日，C要求甲公司以合理價格收購其股份，被甲公司拒絕。

　　6月30日，甲公司完成對乙公司的吸收合并。但在辦理乙公司的注銷手續(xù)時，當?shù)毓ど绦姓�管理局的�?jīng)辦人員以乙公司未經(jīng)清算程序為由，拒絕辦理注銷手續(xù)。

　　要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

　　(1)在3月18日的臨時股東大會后，甲公司拒絕C要求其回購所持甲公司股份的行為是否有法律依據(jù)?并說明理由。

　　(2)中國證監(jiān)會未批準B提出的要約收購豁免申請是否符合規(guī)定?并說明理由。

　　(3)B以上市的公司債券作為支付要約收購價款的方式是否符合規(guī)定?并說明理由。

　　(4)中國證監(jiān)會不同意B撤銷收購要約是否符合規(guī)定?并說明理由。

　　(5)B能否變更收購要約的價格?并說明理由。

　　(6)D撤回對收購要約的接受是否符合規(guī)定?并說明理由。

　　(7)甲公司和乙公司在合并中對債權人的通知程序是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

　　(8)C于5月18日要求甲公司回購其股份的要求是否符合規(guī)定?并說明理由。

　　(9)工商行政管理局的經(jīng)辦人員提出乙公司未經(jīng)清算程序不得辦理注銷手續(xù)的說法是否成立?并說明理由。

　　2.2007年10月5日，甲公司與乙公司簽訂技術轉讓合同，該合同約定：甲公司將"智能垃圾預處理機"發(fā)明專利權轉讓給乙公司，轉讓款為200萬元;乙公司在合同簽訂后三個工作日內(nèi)付40萬元，在辦理完轉讓登記手續(xù)后三個月內(nèi)付160萬元。同時，甲公司告知乙公司，甲公司曾于2006年11月以普通許可方式將該項專利授權丙公司使用，期限為2年。

　　甲公司收到乙公司支付的首筆40萬元轉讓款后，即與乙公司于2007年10月8日共同到國家專利行政部門辦理了轉讓登記，專利公報于2007年12月5日公告了上述轉讓事項。2008年1月5日，乙公司與丁銀行簽訂借款合同及質(zhì)押合同，以該專利權為質(zhì)押標的，向丁銀行貸款200萬元。2008年1月10日，雙方辦理了質(zhì)押登記。2008年2月10日，乙公司未經(jīng)丁銀行同意，與戊公司訂立專利許可合同，以每年20萬元的價格許可戊公司使用該專利技術生產(chǎn)相關設備。

　　2008年4月，甲公司催促乙公司支付剩余專利轉讓款，乙公司告知甲公司：因庚公司欠其200萬元貨款到期不還，乙公司又無其它財產(chǎn)用來支付欠款，故無法支付剩余專利轉讓款。經(jīng)查，乙公司雖多次催告庚公司履行付款義務，庚公司一直未予理會，乙公司也未提起訴訟。

　　要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

　　(1)乙公司何時取得"智能垃圾預處理機"的專利權?并說明理由。

　　(2)丙公司對于甲公司轉讓的專利權是否享有優(yōu)先購買權?并說明理由。

　　(3)在乙公司受讓甲公司轉讓的專利權后，丙公司與甲公司訂立的專利實施許可合同是否繼續(xù)有效?并說明理由。

　　(4)乙公司與丁銀行簽訂的質(zhì)押合同何時生效?質(zhì)押權何時成立?并分別說明理由。

　　(5)乙公司與戊公司訂立的專利權許可合同是否有效?并說明理由。

　　(6)甲公司為追索乙公司所欠剩余的專利轉讓款，能否以自己的名義起訴乙公司的債務人庚公司?并說明理由。

　　(7)乙公司沒有按約定支付專利轉讓價款，甲公司能否主張專利轉讓合同無效?