2008年注冊(cè)會(huì)計(jì)師考試《會(huì)計(jì)》必知的37個(gè)考點(diǎn)

　　13、新《公司法》對(duì)股東出資的形式予以放寬，但是未再將非專利技術(shù)列入出資方式中。

　　按照公司法的規(guī)定，股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。

　　全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的30%。

　　登記以前把資金拿走，這是符合法律規(guī)定的，這叫抽回出資；但公司已經(jīng)登記，就不能拿走了，如果拿走，就是抽逃出資，是屬于違法行為。

　　14、股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱。

　　15、在一般下，股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東可以約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資。

　　16、（股東會(huì)的職權(quán)）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃、（董事會(huì)的職權(quán)）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案。

　　①代表1/10以上表決權(quán)的股東，②1/3以上的董事，③監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議。

　　首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依法行使職權(quán)。

　　17、兩個(gè)以上的國有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；其他有限責(zé)任公司董事會(huì)成員中也可以有公司職工代表。

　　監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。

　　18、董事會(huì)職權(quán)中有權(quán)直接決定的一些事項(xiàng)：①?zèng)Q定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；②決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；③制定公司的基本管理制度。

　　19、監(jiān)事會(huì)設(shè)主席1人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)的決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

　　國有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)成員不得少于5人。監(jiān)事會(huì)主席由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從監(jiān)事會(huì)成員中指定。

　　監(jiān)事會(huì)的職權(quán)中重點(diǎn)關(guān)注：①對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；②提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；③依照《公司法》的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。

　　在國有獨(dú)資公司中，①?zèng)]有對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟的權(quán)利；②沒有提議召開股東會(huì)的權(quán)利，因?yàn)閲�有�?dú)資公司不設(shè)股東會(huì)；③在有限責(zé)任公司中，監(jiān)事會(huì)有向股東會(huì)會(huì)議提案的職權(quán)，在國有獨(dú)資公司中也沒有這項(xiàng)職權(quán)。

　　20、《公司法》規(guī)定一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司，禁止其設(shè)立多個(gè)一人有限責(zé)任公司，而且該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。

　　一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)。

　　《公司法》規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　21、國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)職權(quán)。
　　國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)。但公司的合并、分立、解散、增減注冊(cè)資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定。重要國有獨(dú)資公司的合并、分立、解散、申請(qǐng)破產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。

　　22、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)不再需要經(jīng)過股東會(huì)作決議，股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。

　　自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格，但公司章程另有規(guī)定的除外。

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