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　　經(jīng)濟法知識點總結(jié)：公司合并

　　1、決議

　　①有限責任公司作出合并決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。

　�、诠煞萦邢薰咀鞒龊喜Q議由出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　�、郛愖h股東股份收買請求權(quán)。公司在收購其股份后，應當在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。

　　2、公司應當自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應的擔保。

　　【對比】公司分立程序中雖然也設(shè)置了債權(quán)人通知程序，但并沒有賦予債權(quán)人請求公司清償債務(wù)或者提供相應擔保的權(quán)利。

　　3、公司合并時，合并各方的債權(quán)債務(wù)，應當由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

　　【對比】公司分立債權(quán)債務(wù)的承擔：約定→連帶。

　　【實戰(zhàn)演練】

　　(多選題)2009年，甲公司決定分立出乙公司單獨經(jīng)營。甲公司原有負債5 000萬元，債權(quán)人主要包括丙銀行、供貨商丁公司和其他一些小債權(quán)人。在分立協(xié)議中，甲、乙公司約定：原甲公司債務(wù)中，對丁公司的債務(wù)由分立出的乙公司承擔，其余債務(wù)由甲公司承擔。該債務(wù)分擔安排經(jīng)過了丁公司的認可，但未通知丙銀行和其他小債權(quán)人。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列說法中，正確的有(  )。

　　A、丁公司有權(quán)要求甲、乙公司連帶清償其債務(wù)

　　B、丙銀行有權(quán)要求甲、乙公司連帶清償其債務(wù)

　　C、小債權(quán)人有權(quán)要求甲、乙公司連帶清償其債務(wù)

　　D、甲、乙公司不得對債務(wù)分擔作出約定

　　參考答案：BC

　　參考解析：甲公司分立時，可以與乙公司就原公司的債務(wù)進行約定(選項D錯誤)，該約定得到了債權(quán)人丁公司的認可，該約定對丁公司具有約束力(選項A錯誤)，但該約定未通知丙銀行和其他小債權(quán)人，因此甲公司和乙公司應對丙銀行和其他小債權(quán)人的債務(wù)承擔連帶責任(選項BC正確)。

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