2011年注冊(cè)會(huì)計(jì)師考試《經(jīng)濟(jì)法》預(yù)習(xí)講義(26)

　　2、股東會(huì)的會(huì)議制度(P133-134)

　　(1)首次股東會(huì)會(huì)議由“出資最多”的股東召集和主持。

　　(2)以后的股東會(huì)會(huì)議

　�、儆啥�事會(huì)召集，董事長主持。董事長不履行職責(zé)的，由副董事長主持;副董事長不履行職責(zé)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

　　②董事會(huì)不履行職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)召集和主持。

　　③監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，代表10%以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　【股份有限公司】監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

　　【董事會(huì)會(huì)議】由董事長召集和主持;董事長不能或者不履行職責(zé)的，由副董事長召集和主持;副董事長不能或者不履行職責(zé)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　(3)臨時(shí)股東會(huì)的召開條件

　�、俅�表10%以上表決權(quán)的股東提議召開;

　　②1/3以上的董事提議召開;

　�、郾O(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司監(jiān)事提議召開。

　　【例題·多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責(zé)任公司下列人員中，可以提議召開股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議的有( )。

　　A、總經(jīng)理 B、董事長

　　C、40%的董事 D、代表20%表決權(quán)的股東

　　【答案】CD

　　(4)會(huì)議通知

　　召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開15日以前通知全體股東，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。

　　【解釋】先看公司章程是否另有規(guī)定或者全體股東是否另有約定。

　　(5)表決權(quán)(2006年綜合題)

　　股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外。

　　【解釋】先看公司章程是否有約定，只有公司章程未約定的，才按照出資比例行使表決權(quán)。

　　(6)股東會(huì)的特別決議

　　下列決議必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過：

　�、傩薷墓�司章程;

　�、谠黾踊蛘邷p少注冊(cè)資本的決議;

　　③公司合并、分立、解散;

　�、茏兏�公司形式(有限責(zé)任公司變更為股份有限公司)。

　　【解釋】(1)有限責(zé)任公司股東會(huì)的特別決議必須經(jīng)代表“全部”表決權(quán)2/3以上的股東通過;(2)股份有限公司股東大會(huì)的特別決議由“出席會(huì)議”的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　　【例題1·多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會(huì)作出的下列決議中，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過的有( )。(2003年)

　　A、對(duì)股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓出資作出決議

　　B、對(duì)發(fā)行公司債券作出決議

　　C、對(duì)變更公司形式作出決議

　　D、對(duì)修改公司章程作出決議

　　【答案】CD

　　【解析】選項(xiàng)A：有限責(zé)任公司的股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，無須股東會(huì)表決。