2011年注冊會計師考試《經濟法》預習講義(15)

　　【解釋】外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資，是指外國投資者對已經完成股權分置改革的上市公司和股權分置改革后新上市的公司通過具有一定規(guī)模的中長期戰(zhàn)略性并購投資，取得該公司A股股份的行為。

　　1、投資者進行戰(zhàn)略投資應符合的要求(P82)(2008年綜合題)

　　(1)以協(xié)議轉讓、上市公司定向發(fā)行新股等方式取得上市公司A股股份;

　　(2)投資可分期進行，首次投資完成后取得的股份比例不低于該公司已發(fā)行股份的10%，但特殊行業(yè)有特別規(guī)定或經相關主管部門批準的除外;

　　(3)取得的上市公司A股股份3年內不得轉讓;

　　(4)屬法律、法規(guī)禁止外商投資的領域，投資者不得對上述領域的上市公司進行投資;

　　(5)涉及上市公司國有股股東的，應符合國有資產管理的相關規(guī)定。

　　2、投資者應符合的條件(P83)

　　(1)依法設立、經營的外國法人或其他組織，財務穩(wěn)健、資信良好且具有成熟的管理經驗;

　　(2)境外實有資產總額不低于1億美元或管理的境外實有資產總額不低于5億美元;或其母公司境外實有資產總額不低于1億美元或管理的境外實有資產總額不低于5億美元;

　　(3)有健全的治理結構和良好的內控制度，經營行為規(guī)范;

　　(4)最近3年內未受到境內外監(jiān)管機構的重大處罰(包括其母公司)。

　　【解釋】符合上述規(guī)定的外國公司可以通過其全資擁有的境外子公司(“投資者”)進行戰(zhàn)略投資。

　　3、戰(zhàn)略投資的程序(P83-P84)

　　投資者應在資金結匯之日起15日內啟動戰(zhàn)略投資行為，并在原則批復之日起180日內完成戰(zhàn)略投資。投資者未能在規(guī)定時間內按戰(zhàn)略投資方案完成戰(zhàn)略投資的，審批機關的原則批復自動失效。

　　4、戰(zhàn)略投資管理

　　除以下情形外，投資者不得進行證券買賣(B股除外)：(2009年新制度多選題)

　　(1)投資者進行戰(zhàn)略投資所持上市公司A股股份，在其承諾的持股期限屆滿后可以出售;

　　(2)投資者根據《證券法》相關規(guī)定須以要約方式進行收購的，在要約期間可以收購上市公司A股股東出售的股份;

　　(3)投資者在上市公司股權分置改革前持有的非流通股份，在股權分置改革完成且限售期滿后可以出售;

　　(4)投資者在上市公司首次公開發(fā)行前持有的股份，在限售期滿后可以出售;

　　(5)投資者承諾的持股期限屆滿前，因其破產、清算、抵押等特殊原因需轉讓其股份的，經商務部批準可以轉讓。

　　【例題1·多選題】根據外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資的規(guī)定，下列情形中，外國投資者可以在證券交易市場售出A股股份的有( )。(2009年新制度)

　　A、投資者進行戰(zhàn)略投資持有上市公司A股股份，且其承諾的持股期限已屆滿

　　B、投資者在上市公司首次公開發(fā)行前持有股份，且限售期已滿

　　C、投資者在上市公司股權分置改革前持有非流通股份，且股權分置改革已完成、限售期已滿

　　D、投資者承諾的持股期限雖未屆滿，但因其破產并經批準需轉讓其股份

　　【答案】ABCD

　　【例題2·單選題】根據外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關于外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資的表述中，不正確的是( )。

　　A、投資可分期進行，首次投資完成后取得的股份比例不低于該公司已發(fā)行股份的10%，但特殊行業(yè)有特別規(guī)定或經相關主管部門批準的除外

　　B、取得的上市公司A股股份5年內不得轉讓

　　C、投資者應在資金結匯之日起15日內啟動戰(zhàn)略投資行為，并在原則批復之日起180日內完成戰(zhàn)略投資，投資者未能在規(guī)定時間內按戰(zhàn)略投資方案完成戰(zhàn)略投資的，審批機關的原則批復自動失效

　　D、投資者應當向商務部報送經注冊會計師審計的近3年來的資產負債表

　　【答案】B

　　【解析】外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資，取得的上市公司A股股份3年內不得轉讓。