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2010年注冊會計師考試《經(jīng)濟(jì)法》沖刺串講(4)

考試吧整理了“2010年注冊會計師考試《經(jīng)濟(jì)法》沖刺串講”,幫助考生梳理知識點,備戰(zhàn)2010注冊會計師考試。

  【考點復(fù)習(xí)】上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定---5

  1.上市公司特別決議

  上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的,應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議,并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

  2.上市公司設(shè)立獨立董事。

  3.上市公司設(shè)立董事會秘書,負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股權(quán)管理,辦理信息披露事務(wù)等事宜。

  4.上市公司關(guān)聯(lián)關(guān)系董事的表決權(quán)排除制度

  (1)上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對該項決議行使表決權(quán),也不得代理其他董事行使表決權(quán)。

  (2)該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行,董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。

  (3)出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的,應(yīng)將該事項提交上市公司股東大會審議。

  【考點復(fù)習(xí)】上市公司獨立董事制度--6

  1.擔(dān)任獨立董事的條件

  (1)根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定,具備擔(dān)任上市公司董事的資格;

  (2)具有立法與有關(guān)規(guī)定要求的獨立性;

  (3)具備上市公司運作的基本知識,熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則;

  (4)具有5年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗;

  (5)公司章程規(guī)定的其他條件。

  2.不得擔(dān)任獨立董事的情形

  (1)在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系;

  (2)直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬;

  (3)在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬;

  (4)最近1年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員;

  (5)為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員;

  (6)公司章程規(guī)定的其他人員;

  (7)中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他人員。

  3.獨立董事除應(yīng)具有董事的職權(quán)外,還應(yīng)當(dāng)行使以下特別職權(quán):

  (1)重大關(guān)聯(lián)交易(指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的關(guān)聯(lián)交易)應(yīng)由獨立董事認(rèn)可后,提交董事會討論;獨立董事作出判斷前,可以聘請中介機(jī)構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報告,作為其判斷的依據(jù);

  (2)向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所;

  (3)向董事會提請召開臨時股東大會;

  (4)提議召開董事會;

  (5)獨立聘請外部審計機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu);

  (6)可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。

  獨立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨立董事的1/2以上同意。如果上市公司董事會下設(shè)薪酬、審計、提名等委員會的,獨立董事應(yīng)當(dāng)在委員會成員中占有1/2以上的比例。

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