2010年注冊會計師考試《經(jīng)濟(jì)法》沖刺串講(3)

　　【考點復(fù)習(xí)】投資者進(jìn)行戰(zhàn)略投資的要求---10

　　(1)以協(xié)議轉(zhuǎn)讓、上市公司定向發(fā)行新股方式以及國家法律法規(guī)規(guī)定的其他方式取得上市公司A股股份;

　　(2)投資可分期進(jìn)行，首次投資完成后取得的股份比例不低于該公司已發(fā)行股份的10%，但特殊行業(yè)有特別規(guī)定或經(jīng)相關(guān)主管部門批準(zhǔn)的除外;

　　(3)取得的上市公司A股股份3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;

　　(4)法律法規(guī)對外商投資持股比例有明確規(guī)定的行業(yè)，投資者持有上述行業(yè)股份比例應(yīng)符合相關(guān)規(guī)定;屬法律法規(guī)禁止外商投資的領(lǐng)域，投資者不得對上述領(lǐng)域的上市公司進(jìn)行投資;

　　(5)涉及上市公司國有股股東的，應(yīng)符合國有資產(chǎn)管理的相關(guān)規(guī)定。

　　【考點復(fù)習(xí)】戰(zhàn)略投資者的要求---11

　　(1)依法設(shè)立、經(jīng)營的外國法人或其他組織，財務(wù)穩(wěn)健、資信良好且具有成熟的管理經(jīng)驗;

　　(2)境外實有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的境外實有資產(chǎn)總額不低于5億美元;或其母公司境外實有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的境外實有資產(chǎn)總額不低于5億美元(投資者本身不符合要求，其母公司符合要求也可以);

　　(3)有健全的治理結(jié)構(gòu)和良好的內(nèi)控制度，經(jīng)營行為規(guī)范;

　　(4)近3年內(nèi)未受到境內(nèi)外監(jiān)管機(jī)構(gòu)的重大處罰(包括其母公司)。

　　符合上述規(guī)定的外國公司(“母公司”)可以通過其全資擁有的境外子公司(“投資者”)進(jìn)行戰(zhàn)略投資。

　　【考點復(fù)習(xí)】戰(zhàn)略投資的管理---12

　　1.除以下情形外，投資者不得進(jìn)行證券買賣(B股除外)：

　　(1)投資者進(jìn)行戰(zhàn)略投資所持上市公司A股股份，在其承諾的持股期限屆滿后可以出售;

　　(2)投資者根據(jù)《證券法》相關(guān)規(guī)定須以要約方式進(jìn)行收購的，在要約期間可以收購上市公司A股股東出售的股份;

　　(3)投資者在上市公司股權(quán)分置改革前持有的非流通股份，在股權(quán)分置改革完成且限售期滿后可以出售;

　　(4)投資者在上市公司首次公開發(fā)行前持有的股份，在限售期滿后可以出售;

　　(5)投資者承諾的持股期限屆滿前，因其破產(chǎn)、清算、抵押等特殊原因需轉(zhuǎn)讓其股份的，經(jīng)商務(wù)部批準(zhǔn)可以轉(zhuǎn)讓。

　　2.投資者減持股份使上市公司外資股比低于25%，上市公司應(yīng)在10日內(nèi)向商務(wù)部備案并辦理變更外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書的相關(guān)手續(xù)(由不加注的變?yōu)榧幼⒌?。投資者減持股份使上市公司外資股比低于10%，且該投資者非為單一最大股東，上市公司應(yīng)在10日內(nèi)向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)備案并辦理注銷外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書的相關(guān)手續(xù)。(視為內(nèi)資企業(yè))

　　【考點復(fù)習(xí)】外商投資企業(yè)合并與分立--13

　　1.有限責(zé)任公司之間合并后為有限責(zé)任公司。股份有限公司之間合并后為股份有限公司。上市的股份有限公司與有限責(zé)任公司合并后為股份有限公司。非上市的股份有限公司與有限責(zé)任公司合并后可以是股份有限公司，也可以是有限責(zé)任公司。

　　2.注冊資本

　　(1)股份有限公司之間合并或者公司合并后為有限責(zé)任公司的，合并后公司的注冊資本為原公司注冊資本額之和(簡單相加即可)。外國投資者的股權(quán)比例不得低于合并后公司注冊資本的25%。

　　(2)有限責(zé)任公司與股份有限公司合并后為股份有限公司的，合并后公司的注冊資本為原有限責(zé)任公司凈資產(chǎn)額根據(jù)擬合并的股份有限公司每股所含凈資產(chǎn)額折成的股份額與原股份有限公司股份總額之和。

　　(3)分立后公司的注冊資本額，由分立前公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)確定，但分立后各公司的注冊資本額之和應(yīng)為分立前公司的注冊資本額。外國投資者的股權(quán)比例不得低于分立后公司注冊資本的25%。

　　3.與中國內(nèi)資企業(yè)合并應(yīng)當(dāng)具備的條件

　　(1)擬合并的中國內(nèi)資企業(yè)是依照《公司法》規(guī)范組建的有限責(zé)任公司或股份有限公司;

　　(2)投資者符合法律、法規(guī)和規(guī)章對合并后公司所從事有關(guān)產(chǎn)業(yè)的投資者資格要求;

　　(3)外國投資者的股權(quán)比例不得低于合并后公司注冊資本的25%;

　　(4)合并協(xié)議各方保證擬合并公司的原有職工充分就業(yè)或給予合理安置。

　　4.債權(quán)債務(wù)承繼

　　合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司全部承繼因合并而解散的公司的債權(quán)、債務(wù)。分立后的公司按照分立協(xié)議承繼原公司的債權(quán)、債務(wù)。