2010年注冊會計師《經(jīng)濟法》各章節(jié)內(nèi)容梳理

　　第一章：經(jīng)濟法

　　1、經(jīng)濟法的形式：國際條約或協(xié)定

　　注意：人民法院確認(rèn)合同無效，應(yīng)當(dāng)以全國人民代表大會及其常委會制定的法律和國務(wù)院制定的行政法規(guī)為依據(jù)，不得以地方性法規(guī)、行政規(guī)章為依據(jù)。

　　2、經(jīng)濟法律關(guān)系：主體資格

　　注意：企業(yè)法人的職能部門不得擔(dān)任保證人;企業(yè)法人的分支機構(gòu)有法人書面授權(quán)的，可以在授權(quán)范圍內(nèi)提供保證。

　　3、判決、裁定的區(qū)別

　　注意：在整個破產(chǎn)程序中，人民法院對各種問題均以裁定方式解決。除“不予受理破產(chǎn)申請的裁定”和“駁回破產(chǎn)申請的裁定”外，一律不準(zhǔn)上訴。

　　第二章：物權(quán)法：

　　1、主物與從物

　　注意：根據(jù)《合同法》的規(guī)定，在買賣合同中，因標(biāo)的物的主物不符合約定而解除合同的，解除合同的效力及于從物。因標(biāo)的物的從物不符合約定被解除的，解除的效力不及于主物。

　　2、法定孳息

　　注意1：根據(jù)《合同法》的規(guī)定，在買賣合同中，標(biāo)的物在交付之前產(chǎn)生的孳息，歸出賣人所有，交付之后產(chǎn)生的孳息，歸買受人所有。

　　注意2：根據(jù)《合同法》的規(guī)定，標(biāo)的物提存后，標(biāo)的物的孳息歸債權(quán)人所有。

　　3、抵押合同

　　注意：質(zhì)權(quán)人在債務(wù)履行期屆滿前，不得與出質(zhì)人約定債務(wù)人不履行到期債務(wù)時質(zhì)押財產(chǎn)歸債權(quán)人所有，但“流質(zhì)條款”的無效不影響質(zhì)押合同其他部分的效力。

　　4、土地的抵押

　　注意：通過招標(biāo)、拍賣、公開協(xié)商等方式承包“荒地”等農(nóng)村土地，依照有關(guān)規(guī)定，其土地承包經(jīng)營權(quán)可以轉(zhuǎn)讓、入股、抵押或者以其他方式流轉(zhuǎn)。

　　5、物權(quán)重合時的清償順序：如果同一財產(chǎn)有抵押權(quán)與《合同法》第286條規(guī)定的優(yōu)先受償權(quán)并存時，《合同法》第286條規(guī)定的優(yōu)先受償權(quán)優(yōu)先于抵押權(quán)。

　　注意：《合同法》第286條(第9章的“建設(shè)工程合同”)：發(fā)包人未按照約定支付工程價款的，承包人可以催告發(fā)包人在合理期限內(nèi)支付價款。發(fā)包人逾期不支付的，承包人可以與發(fā)包人協(xié)議將工程折價，也可以申請人民法院將該工程依法拍賣，建筑工程的價款享有優(yōu)先受償權(quán)。承包人的優(yōu)先受償權(quán)優(yōu)于抵押權(quán)和其他債權(quán)。

　　6、留置：善意取得

　　注意：出質(zhì)人以其不具有所有權(quán)但合法占有的動產(chǎn)出質(zhì)的，法律保護善意質(zhì)權(quán)人的權(quán)利。善意質(zhì)權(quán)人行使質(zhì)權(quán)給動產(chǎn)所有人造成損失的，由出質(zhì)人承擔(dān)賠償責(zé)任

　　第三章 國有資產(chǎn)管理法律制度

　　1、轉(zhuǎn)讓價格(2007年新增)

　　注意：備案制：如果實際交易價格與評估結(jié)果相差10%以上的，占有單位應(yīng)當(dāng)向同級財政部門作出書面說明。

　　第四章 個人獨資企業(yè)法和合伙企業(yè)法

　　1、個人獨資企業(yè)：個人獨資企業(yè)的性質(zhì)。

　　注意：分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由總公司承擔(dān)。

　　2、個人獨資企業(yè)的事務(wù)管理：在企業(yè)內(nèi)部應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　注意：合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗善意的第三人。

　　3、民事賠償責(zé)任的優(yōu)先執(zhí)行：反《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任和繳納罰金、罰款，其財產(chǎn)不足以同時支付的，或者被判處沒收財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)首先承擔(dān)民事賠償責(zé)任。

　　注意1：合伙企業(yè)違反《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任和繳納罰款、罰金的，其財產(chǎn)不足以支付時，先承擔(dān)民事賠償責(zé)任。

　　注意2：公司違反《公司法》的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任和繳納罰款、罰金的，其財產(chǎn)不足以支付時，先承擔(dān)民事賠償責(zé)任。

　　注意3：上市公司違反《證券法》的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任和繳納罰金、罰款，其財產(chǎn)不足以同時支付的，應(yīng)當(dāng)首先承擔(dān)民事賠償責(zé)任。

　　4、合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行

　　注意1:修改或者補充合伙協(xié)議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意;但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

　　注意2:普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意。

　　注意3:除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。

　　注意4:除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶�，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶�，�?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。

　　6、合伙企業(yè)與第三人的關(guān)系

　　注意1：個人獨資企業(yè)的投資人對受托人或者被聘用的人員職權(quán)的限制，不得對抗善意第三人。

　　注意2：合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)財產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得以此對抗善意第三人。

　　注意3：普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意;未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第五章 公司法

　　1、變更登記(2)減少注冊資本、合并、分立：自公告之日起“45日”后申請變更登記

　　注意：公司應(yīng)當(dāng)自作出(合并、減資)決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起“45日”內(nèi)可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　　2、有限責(zé)任公司的設(shè)立

　　A、出資期限 “全體股東”的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額(3萬元)，其余部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足，其中投資公司可以在5年內(nèi)繳足。

　　注意：1、一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低為10萬元，股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納出資，不允許分期繳付。

　　2、股份有限公司采取“發(fā)起設(shè)立”方式的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體發(fā)起人“認(rèn)購”的股本總額，全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起2年內(nèi)繳足。

　　B、股東會的會議制度

　　注意：董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能或者不履行職責(zé)的，由副董事長召集和主持;副董事長不能或者不履行職責(zé)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　C、小公司的特別規(guī)定：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1-2名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會。

　　注意：1、公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任。

　　2、首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，以后的股東會，公司不設(shè)董事會的，由執(zhí)行董事召集和主持。

　　3、公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。即公司章程可以對股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出與《公司法》不同的規(guī)定。

　　注意：“兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)時”的順序：(1)公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定;(2)公司章程未約定的，協(xié)商確定各自的購買比例;(3)協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　有限責(zé)任公司的損益分配順序：(1)全體股東事先有約定的，按照約定;(2)未約定的，按照“實繳”的出資比例進行分配。

　　合伙企業(yè)的損益分配順序：(1)合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理;(2)合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定;協(xié)商不成的，由合伙人按照“實繳出資”比例分配、分擔(dān);無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。

　　4、發(fā)起人、認(rèn)股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設(shè)立公司的情形外，不得抽回其股本。

　　注意：有限責(zé)任公司的股東在公司“成立”前，可以抽回出資。

　　5、股東大會的決議(重點)

　　注意：上市公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司“資產(chǎn)總額”30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　　6、董事會會議每年度至少召開2次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。

　　注意：合營企業(yè)、合作企業(yè)的董事會會議每年度至少召開1次。

　　注意：股份有限公司的監(jiān)事會每6個月至少召開1次會議。

　　7、上市公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定

　　注意：公司為股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東大會決議。接受擔(dān)保的股東或者受實際控制人支配的股東不得參加表決，該項表決由“出席會議的”其他股東所持表決權(quán)的“過半數(shù)”(大于1/2)通過。

　　8、合并、分立、增資、減資

　　A、通知債權(quán)人

　　注意：減少注冊資本、合并、分立：自公告之日起45日后申請工商變更登記。

　　B、債權(quán)、債務(wù)的承擔(dān)

　　注意：當(dāng)事人訂立合同后分立的，除債權(quán)人與債務(wù)人另有約定的，由分立的法人對合同的權(quán)利和義務(wù)享有連帶債權(quán)，承擔(dān)連帶債務(wù)。