2010年注冊會計師《經(jīng)濟法》輔導(dǎo)：第二章(8)

　　(五)入伙與退火

　　1、入伙

　　(1)新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。

　　(2)入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔同等責任。入伙協(xié)議另有約定的，從其約定。

　　(3)新合伙人的普通合伙人對入伙前(入伙后)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔無限連帶責任。

　　提示：退伙人(普通合伙人)對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔無限連帶責任。

　　【例題】某合伙企業(yè)原有合伙人3人，后古某申請入伙，當時合伙企業(yè)負債20萬元。入伙后，合伙企業(yè)繼續(xù)虧損，古某遂申請退伙，獲同意。古某退伙時，合伙企業(yè)已負債50萬元，但企業(yè)尚有價值30萬元的財產(chǎn)。后合伙企業(yè)解散，用企業(yè)財產(chǎn)清償債務(wù)后，尚欠70萬元不能償還。對古某在該合伙企業(yè)中的責任，下列哪種說法是正確的?

　　A、古某應(yīng)對70萬元債務(wù)承擔連帶責任

　　B、古某僅對其參與合伙期間新增的30萬元債務(wù)承擔連帶責任

　　C、古某應(yīng)對其退伙前的50萬元債務(wù)承擔連帶責任

　　D、古某應(yīng)對其退伙前的50萬元債務(wù)承擔連帶責任，但應(yīng)扣除其應(yīng)分得的財產(chǎn)份額

　　答案：C

　　解析：新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔無限連帶責任。退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔無限連帶責任。因此，本題中古某應(yīng)當對其退伙時合伙企業(yè)已負的50萬元債務(wù)承擔連帶責任，故應(yīng)選C。

　　2、退伙(重點)

　　退伙包括自愿退伙(協(xié)議退伙、通知退伙)、法定退伙(當然退伙、除名)。
 

　　提示：普通合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。

　　解釋：如果合伙人主觀上“故意、主動”犯錯誤，應(yīng)當除名;如果合伙人客觀上“被動”出問題，屬于當然退伙。