公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)
第八節(jié) 公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)
一、公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)的基本要求
1、公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。
2、股份有限公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開(kāi)股東大會(huì)年會(huì)的20日前置備于本公司，供股東查閱。
相關(guān)知識(shí)點(diǎn)：(1)有限責(zé)任公司的股東會(huì)：提前15日通知； (2)股份有限公司的股東大會(huì)：提前20日通知； (3)董事會(huì)會(huì)議：提前10日通知。
3、公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，依照公司章程的規(guī)定，由“股東大會(huì)或者董事會(huì)”決定。
二、利潤(rùn)分配
1、公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后的稅后利潤(rùn)，有限責(zé)任公司按照股東“實(shí)繳”的出資比例分配，但全體股東約定不按照出資比例分配的除外；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。
2、公司股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)違反規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。
3、公積金的分類(lèi)
公積金是公司在資本之外所保留的資金金額，又稱(chēng)為附加資本或準(zhǔn)備金。公積金分為盈余公積金和資本公積金兩類(lèi)。
(1)盈余公積金是從公司稅后利潤(rùn)中提取的，分為法定公積金和任意公積金兩種。
①法定公積金按照公司稅后利潤(rùn)的l0％提取，當(dāng)公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50％以上時(shí)可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。
②任意公積金按照股東會(huì)、股東大會(huì)決議，從公司稅后利潤(rùn)中提取。
(2)資本公積金是直接由資本原因形成的公積金，股份有限公司以超過(guò)股票票面金額的發(fā)行價(jià)格發(fā)行股份所得的溢價(jià)款以及國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)規(guī)定列入資本公積金的其他收入(如法定財(cái)產(chǎn)重估增值、接受捐贈(zèng)的資產(chǎn)價(jià)值等)，應(yīng)當(dāng)列入資本公積金。
4、公積金的用途
(1)彌補(bǔ)公司虧損。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。
(2)擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。
(3)轉(zhuǎn)增公司資本。用任意公積金轉(zhuǎn)增資本的，法律沒(méi)有限制；但用法定公積金轉(zhuǎn)增資本時(shí)，轉(zhuǎn)增后所留存的該項(xiàng)公積金不得少于“轉(zhuǎn)增前”公司注冊(cè)資本的25％。
例如：某公司注冊(cè)資本100萬(wàn)，法定公積金60萬(wàn)，留存的法定公積金＝100*25%＝25萬(wàn)，所以，可以轉(zhuǎn)增60—25=35萬(wàn)資本。
第九節(jié) 公司合并、分立、增資和減資
一、公司合并、分立、減資作出的決議
1、有限責(zé)任公司的股東會(huì)在對(duì)公司合并、分立、減資作出決議時(shí)，必須經(jīng)代表2／3以上表決權(quán)的股東通過(guò)，合并決議才能有效；
2、股份有限公司的股東大會(huì)在對(duì)公司合并、分立、減資作出決議時(shí)，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過(guò)，合并決議才能有效。
3、國(guó)有獨(dú)資公司的合并決議，由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定。其中，重要的國(guó)有獨(dú)資公司的合并，應(yīng)當(dāng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。
二、公司合并、分立、減資
1、通知債權(quán)人。公司應(yīng)當(dāng)自作出(合并、減資)決議之口起l0日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起45日(原規(guī)定：90日)內(nèi)可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
【相關(guān)鏈接】減少注冊(cè)資本、合并、分立：自公告之日起“45日”后申請(qǐng)工商變更登記。
【例題】根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定，公司合并時(shí)，應(yīng)在法定期限內(nèi)通知債權(quán)人，該法定期限為( )。
A、公司作出合并決議之日起l0日內(nèi)
B、合并各方簽訂合并協(xié)議之日起10日內(nèi)
C、合并各方主管部門(mén)批準(zhǔn)之日起10日內(nèi)
D、公司辦理工商登記后10日內(nèi)
【答案】A
2、債權(quán)、債務(wù)的承擔(dān)
(1)公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。
(2)公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書(shū)面協(xié)議另有約定的除外。
第十節(jié)公司解散和清算
一、公司解散的原因
(1)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；
(2)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散；
(3)因公司合并、分立需要解散；
(4)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；
(5)人民法院依法予以解散。
公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10％以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。
二、清算組
(1)公司應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組。
(2)有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由“董事或者股東大會(huì)”確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定清算組進(jìn)行清算。
(3) 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（四）清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款；（五）清理債權(quán)、債務(wù)；（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；（七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
(4)清算組應(yīng)當(dāng)自“成立”之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于“60日”內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起“45日”內(nèi)，向清算組申報(bào)債權(quán)。
（5）公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后剩余財(cái)產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。
相關(guān)知識(shí)點(diǎn)：公司合并、減資：公司應(yīng)當(dāng)自作出(合并、減資)決議之日起l0日內(nèi)通知債權(quán)人，并于“30日”內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內(nèi)可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
【例題1】大城有限公司因章程規(guī)定的期限屆滿而解散，成立了清算組進(jìn)行清算，下列有關(guān)大城公司清算的說(shuō)法中正確的是（�。�
A、清算組應(yīng)該由股東或董事組成
B、清算組有權(quán)在清算期間以清算組為原告起訴債務(wù)人
C、清算組有權(quán)在留足清償資金后將公司的財(cái)產(chǎn)按照比例分配給各股東
D、清算組有權(quán)對(duì)正在履行中的合同決定是否繼續(xù)履行
【答案】BD
【解析】根據(jù)公司規(guī)定：公司解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成，選項(xiàng)A錯(cuò)誤；公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后剩余財(cái)產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，選項(xiàng)C錯(cuò)誤；清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)，選項(xiàng)D正確；（四）清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款；（五）清理債權(quán)、債務(wù)；（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；（七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)，選項(xiàng)B正確。
