股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓
第五節(jié) 股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓
一、股份發(fā)行
1、股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額，也可以超過(guò)票面金額，但不得低于票面金額。
2、公司發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無(wú)記名股票
公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票，并應(yīng)當(dāng)記載該發(fā)起人、法人
的名稱或者姓名，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。發(fā)行無(wú)記名股票的，公司應(yīng)
當(dāng)記載其股票數(shù)量、編號(hào)及發(fā)行日期。
3、公司發(fā)行新股，股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)下列事項(xiàng)作出決議：(1)新股種類及數(shù)額；(2)
新股發(fā)行價(jià)格；(3)新股發(fā)行的起止日期；(4)向原有股東發(fā)行新股的種類及數(shù)額。
二、股份轉(zhuǎn)讓
1、發(fā)起人
(非上市公司的)發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起“1年”內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。(上市公司的發(fā)起人在)公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
2、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員
(1)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員(經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人)應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的25％。
(2)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
(3)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員離職后6個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。
(4)公司章程可以對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。
【例題】（2007年）根據(jù)公司法的規(guī)定，下列有關(guān)股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓限制的表述中，錯(cuò)誤的是（ ）。
A、公司發(fā)起人持有的本公司股份自公司成立之日起l年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓
B、公司高級(jí)管理人員離職后l年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份
C、公司監(jiān)事所持本公司股份自公司股票上市交易之日起l年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓
D、公司董事在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的25％
答案：B
解析：根據(jù)規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員離職后“半年內(nèi)”，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。因此選項(xiàng)B的說(shuō)法是錯(cuò)誤的。
3、可以收購(gòu)本公司股份的法定條件
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法定條件 |
回購(gòu)程序要求 |
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減少公司注冊(cè)資本 |
1、 應(yīng)經(jīng)股東大會(huì)特別決議；2、應(yīng)自收購(gòu)之日起10日內(nèi)注銷。 |
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與持有本公司股份的其他公司合并 |
1、應(yīng)經(jīng)股東大會(huì)特別決議；2、應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。 |
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將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工 |
1、應(yīng)經(jīng)股東大會(huì)決議；2、不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的5%；3、用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出；4、所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。 |
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股東因股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的 |
應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。 |
提示：公司因上述第（1）項(xiàng)至第（3）項(xiàng)的原因收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。
4、股份有限公司不得接受以本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
5、股東大會(huì)召開前20日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準(zhǔn)目前5日內(nèi)，不得進(jìn)行股東名冊(cè)的變更登記。
【例題1】根據(jù)公司法的規(guī)定，股份有限公司可以收購(gòu)本公司股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工。下列有關(guān)該收購(gòu)本公司股份事項(xiàng)的表述中，正確的有（ ）。（2007年）
A、該收購(gòu)本公司股份事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議
B、因該事項(xiàng)所收購(gòu)的股份，應(yīng)當(dāng)在2年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工
C、用于該事項(xiàng)收購(gòu)的資金，應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出
D、因該事項(xiàng)收購(gòu)的本公司股份，不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的10％
答案：AC
解析：根據(jù)規(guī)定，公司將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工而收購(gòu)股份的，不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的5％，選項(xiàng)D錯(cuò)誤；所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工，選項(xiàng)B錯(cuò)誤。將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。收購(gòu)的本公司股份，不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的5％，用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司稅后利潤(rùn)中支出，所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。本題正確答案應(yīng)為AC。
【例題2】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司在發(fā)生下列事項(xiàng)時(shí)，可以收購(gòu)本公司股份的有（ ）（2006年）
A、減少公司注冊(cè)資本
B、與持有本公司股份的其他公司合并
C、將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工
D、股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份
【答案】ABCD
【解析】考察公司法當(dāng)中股份有限公司可以收購(gòu)本公司股份的情形，ABCD都是正確選項(xiàng)。
