注冊會計師 經(jīng)濟法講座詳細筆記（二）

　　3、合伙企業(yè)的債務(wù)清償與合伙人的關(guān)系：

　　(1)合伙企業(yè)的債務(wù)應(yīng)先以合伙企業(yè)的財產(chǎn)進行清償;

　　(2)合伙企業(yè)的財產(chǎn)不足清償?shù)狡趥鶆?wù)的，合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限連帶清償責(zé)任;

　　(3)合伙人由于承擔(dān)連帶責(zé)任，所清償數(shù)額超過其應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的數(shù)額時，有權(quán)向其他的合伙人追償。

　　4、合伙人的債務(wù)清償與合伙企業(yè)的關(guān)系：

　　(1)合伙企業(yè)中某一合伙人的債權(quán)人，不得以該債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù);

　　(2)合伙人個人負有債務(wù)，其債權(quán)人不得代位行使該合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利;

　　(3)合伙人個人財產(chǎn)不足清償其個人所負債務(wù)的，該合伙人只能以其在合伙企業(yè)中分取的收益用于清償;債權(quán)人也可依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。這種清償必須經(jīng)過民事訴訟法規(guī)定的強制執(zhí)行程序進行;強制執(zhí)行個別合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額時，其他合伙人有優(yōu)先受讓的權(quán)利。

　　以前年度考題分析

　　1999年單選題

　　李平、李亮和李光同為明星合伙企業(yè)的合伙人。李平欠張石人民幣20萬元，無力用個人財產(chǎn)清償。張石在不滿足于用李平從明星合伙企業(yè)分得的收益償還其債務(wù)的情況下，可以(　　)。

　　A、代位行使李平在明星合伙企業(yè)的權(quán)利

　　B、依法請求人民法院強制執(zhí)行李平在明星合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額用于清償

　　C、自行接管李平在明星合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額

　　D、直接變賣李平在明星合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額用于清償

　　答案：B

　　解析：教材P72-73

　　2000年多選題

　　根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列人員中，應(yīng)對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的有(　　)。

　　A、合伙企業(yè)的全體合伙人

　　B、合伙企業(yè)債務(wù)發(fā)生后辦理入伙的新合伙人

　　C、合伙企業(yè)債務(wù)發(fā)生后辦理退伙的退伙人

　　D、被聘為合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員

　　答案：ABC

　　解析：教材P70-76

　　2.3.5 入伙和退伙

　　1、關(guān)于入伙的法律規(guī)定：

　　(1)新合伙人入伙，必須以全體合伙人一致同意為條件;

　　(2)新合伙人入伙，應(yīng)當(dāng)訂立書面入伙協(xié)議，入伙協(xié)議應(yīng)當(dāng)以原合伙協(xié)議為基礎(chǔ)，并對原合伙協(xié)議事項作相應(yīng)變更。

　　(3)新合伙人入伙時，原合伙人應(yīng)當(dāng)就原合伙企業(yè)經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況履行告知義務(wù)。

　　(4)新合伙人與原合伙人享有同等的權(quán)利，承擔(dān)同等的責(zé)任。但是，如果原合伙人愿意以更優(yōu)越的條件吸引新合伙人入伙，或者新合伙人愿意以較為不利的條件入伙，也可以在入伙協(xié)議中另行約定。入伙的新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　2、協(xié)議退伙的原因：

　　(1)合伙人約定的退伙事由出現(xiàn);

　　(2)經(jīng)全體合伙人同意退伙;

　　(3)發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙企業(yè)的事由;

　　(4)其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的內(nèi)容。

　　3、通知退伙：合伙企業(yè)未約定經(jīng)營期限的，在不給企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行造成不利影響的情況下，合伙人可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。

　　4、當(dāng)然退伙的原因：

　　(1)死亡或被依法宣告死亡;

　　(2)被依法宣告為無民事行為能力人;

　　(3)個人喪失償債能力;

　　(4)被人民法院強制執(zhí)行在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額。

　　5、除名的原因：

　　(1)未履行出資義務(wù);

　　(2)因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失;

　　(3)執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)時有不正當(dāng)行為;

　　(4)合伙協(xié)議約定的其他事由。