06年注會(huì)考試倒計(jì)時(shí)：名師談經(jīng)濟(jì)法沖刺技巧

注會(huì)沖刺：經(jīng)濟(jì)法常見(jiàn)疑難問(wèn)題解答

　　網(wǎng)友：票據(jù)法的內(nèi)容比較多，不知道如何把握重點(diǎn)，請(qǐng)老師能不能解答一下？

　　王燕：票據(jù)法的內(nèi)容確實(shí)非常多，每年考試也是非常重要的一個(gè)內(nèi)容，近十年的考試當(dāng)中九年在票據(jù)法都出現(xiàn)綜合題，應(yīng)該說(shuō)今年不出意外的話應(yīng)該還是以綜合題方式考察的，總體來(lái)說(shuō)其他章節(jié)的概述都不是太重要，但是票據(jù)法非常重要的問(wèn)題都集中在第一節(jié)的概述�？傮w來(lái)說(shuō)票據(jù)法當(dāng)中比如票據(jù)權(quán)利的取得問(wèn)題、匯票當(dāng)中的倍數(shù)轉(zhuǎn)讓問(wèn)題、追索權(quán)的有關(guān)法律規(guī)定、票據(jù)當(dāng)中的保證都是非常重要的問(wèn)題，這些重要的問(wèn)題我們考生要把它前后串聯(lián)起來(lái)進(jìn)行復(fù)習(xí)。你可以通過(guò)做一個(gè)綜合題把這些知識(shí)點(diǎn)都串聯(lián)起來(lái)，這個(gè)相關(guān)的內(nèi)容我們?cè)诨�礎(chǔ)班、在習(xí)題班都幫助考生串聯(lián)過(guò)，這里因?yàn)闀r(shí)間關(guān)系就不再詳細(xì)講了。

　　網(wǎng)友：教材當(dāng)中多次提到了會(huì)議記錄的簽名問(wèn)題，這個(gè)知識(shí)點(diǎn)如何把握，請(qǐng)王老師給解答一下？

　　王燕：這是公司法當(dāng)中的問(wèn)題，我們今年新的公司法做的大量的修改，會(huì)議記錄，比如說(shuō)股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，開(kāi)會(huì)的時(shí)候都有一個(gè)會(huì)議記錄的簽名問(wèn)題，這個(gè)問(wèn)題既可以用一個(gè)客觀題的寬泛題的方式考大家，也可以在綜合題當(dāng)中做一小問(wèn)，可能就0.5分、可能就1分，我們考生如果一會(huì)兒看有限責(zé)任公司的董事會(huì)怎么簽名，一會(huì)兒看股份的股東會(huì)怎么簽名，就很復(fù)雜，好象看起來(lái)很亂，你看起來(lái)都很像。其實(shí)這個(gè)問(wèn)題應(yīng)該說(shuō)很簡(jiǎn)單，不管是有限還是股份的，共同的規(guī)定不要去記，因?yàn)橥耆�一樣，都在一處記就完了，記特殊�?guī)定。董事會(huì)原有的教材規(guī)定董事會(huì)會(huì)議簽名要有董事和記錄員簽，而新的公司法不需要有記錄員簽，這是一個(gè)特別的，你要記住董事會(huì)的會(huì)議只需要董事簽，不需要記錄員簽。第二個(gè)特殊的，股東會(huì)議當(dāng)中的大會(huì)簽名是股東和主持人簽名，只要記住這兩個(gè)特殊的，剩下的就是誰(shuí)開(kāi)會(huì)誰(shuí)簽嘛。

　　網(wǎng)友：無(wú)限責(zé)任和無(wú)限連帶責(zé)任的區(qū)別？

　　王燕：這個(gè)題應(yīng)該說(shuō)我們第二章企業(yè)法的內(nèi)容，我們企業(yè)法當(dāng)中講承擔(dān)無(wú)限的責(zé)任，主要有兩種，一個(gè)是個(gè)人獨(dú)資一個(gè)是合伙，獨(dú)資是承擔(dān)無(wú)限責(zé)任，合伙是承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。個(gè)人獨(dú)資企業(yè)就一個(gè)人跟誰(shuí)連帶，所以就無(wú)限責(zé)任，兩個(gè)人以上有連帶了就有連帶責(zé)任，所以沒(méi)有本質(zhì)上的差異，只是不同法律當(dāng)中比較嚴(yán)謹(jǐn)?shù)囊粋�(gè)表述而已。

　　網(wǎng)友：公司法當(dāng)中股東訴訟制度教材有些看不懂，請(qǐng)王老師概括一下，會(huì)不會(huì)成為考試的重點(diǎn)？

　　王燕：這個(gè)問(wèn)題問(wèn)的非常好，公司法部分股東訴訟制度是今年公司法當(dāng)中一個(gè)新的內(nèi)容，也是非常重要的一個(gè)內(nèi)容，應(yīng)該講這個(gè)內(nèi)容是可以在綜合題當(dāng)中對(duì)考生進(jìn)行考察的。考股東訴訟的時(shí)候我們考生看教材可能看的有點(diǎn)糊涂，其實(shí)這個(gè)問(wèn)題你把它用大白話、用平時(shí)的經(jīng)驗(yàn)、生活常識(shí)去理解就很簡(jiǎn)單。怎么理解股東訴訟呢？股東訴訟基本上有這樣幾種情況：

　　一種情況，公司侵犯了我作為公司股東的利益，股東可以以自己的名義提出訴訟。

　　另外一種情況，別的公司侵犯了我們公司的利益。別的公司侵犯了我們公司的利益，按理說(shuō)應(yīng)該公司去告別的公司，如果公司不告你，你作為股東可以去維護(hù)公司的利益。

　　因此你在股東訴訟問(wèn)題上要先看是侵犯了個(gè)別股東的利益還是別的公司侵犯了我這個(gè)公司的利益。

　　第三層含義，是公司當(dāng)中的高級(jí)管理人員侵犯了公司的利益。董事、監(jiān)事侵犯公司的利益，而不是侵犯我這個(gè)個(gè)別股東的利益，這個(gè)時(shí)候怎么進(jìn)行訴訟。

　　其實(shí)股東訴訟就這么三個(gè)類(lèi)似，這三個(gè)內(nèi)容具體說(shuō)假如說(shuō)對(duì)內(nèi)來(lái)講，董事、經(jīng)理他的行為侵犯了我股東的利益，那董事、經(jīng)理的行為侵犯了股東的利益，再通過(guò)董事、經(jīng)理訴訟不可能吧，也就是說(shuō)通過(guò)張三告張三，張三肯定不幫忙，因此只有通過(guò)李四監(jiān)事會(huì)進(jìn)行訴訟。假如說(shuō)是公司的監(jiān)事侵犯了我的利益，通過(guò)監(jiān)事一定解決不了問(wèn)題啊，因此一定要通過(guò)董事會(huì)進(jìn)行訴訟吧，就是誰(shuí)搗亂不要通過(guò)誰(shuí)，通過(guò)另外的人進(jìn)行訴訟。

　　對(duì)外來(lái)說(shuō)，股東既可以通過(guò)董事會(huì)也可以通過(guò)監(jiān)事會(huì)，還可以直接提起訴訟。

　　其實(shí)書(shū)上的內(nèi)容看起來(lái)很復(fù)雜，你簡(jiǎn)單化以后應(yīng)該說(shuō)沒(méi)有太多的難點(diǎn)。需要我們考生注意的是什么？需要注意兩個(gè)問(wèn)題：

　　第一，在股東訴訟當(dāng)中要注意名義，是自己的名義還是公司的名義進(jìn)行訴訟。

　　第二，需要考生注意時(shí)間和職工比例上的要求，180日啊、1%啊這樣比例上的要求。

　　這兩個(gè)問(wèn)題解決了，應(yīng)該說(shuō)股東訴訟制度怎么考你都不應(yīng)該出錯(cuò)。

　　網(wǎng)友：教材110頁(yè)，公司營(yíng)業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押，出售或者報(bào)銷(xiāo)一次超過(guò)資產(chǎn)的30%，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東表決權(quán)的三分之二通過(guò)，這一點(diǎn)怎么考察？

　　王燕：這個(gè)問(wèn)題考生問(wèn)的非常有水平，為什么呢？因?yàn)樯鲜泄�司有關(guān)擔(dān)保的規(guī)定或者股東大會(huì)通過(guò)特別決議才能通過(guò)的事項(xiàng)這是考綜合題的一個(gè)非常重要的考點(diǎn)，應(yīng)該講會(huì)在我們今年的考試當(dāng)中有所體現(xiàn)�？忌鷱�(fù)習(xí)這部分內(nèi)容的時(shí)候可以把教材110頁(yè)和225頁(yè)的內(nèi)容結(jié)合起來(lái)一起復(fù)習(xí)。

　　我們教材當(dāng)中規(guī)定擔(dān)保有幾處規(guī)定，一個(gè)是在公司法當(dāng)中規(guī)定的，另外一個(gè)是在合同法當(dāng)中有關(guān)擔(dān)保法的部分規(guī)定的。所有的擔(dān)保問(wèn)題考生必須搞清這樣幾點(diǎn)：

　　第一點(diǎn)，我作為擔(dān)保主體我的資格是不是符合法律規(guī)定，我能不能成為保證人。

　　第二點(diǎn)，我的擔(dān)保對(duì)象是不是符合法律規(guī)定，我能不能為他保。

　　第三點(diǎn)，你要想對(duì)外擔(dān)保，你的擔(dān)保事項(xiàng)按照什么樣的法定程序才能通過(guò)、才是有效的。

　　你要把這三點(diǎn)搞清楚，有關(guān)擔(dān)保的問(wèn)題就可以迎刃而解，當(dāng)然這個(gè)知識(shí)點(diǎn)要講起來(lái)我們可以講兩三個(gè)小時(shí)，我希望用最短的方式提示大家，以這樣三個(gè)思路來(lái)復(fù)習(xí)有關(guān)擔(dān)保的問(wèn)題。并且擔(dān)保的問(wèn)題一定要把前后的知識(shí)點(diǎn)串聯(lián)在一起來(lái)進(jìn)行復(fù)習(xí)，因?yàn)橛行��?dān)保是不需要股東會(huì)統(tǒng)一的，只要董事會(huì)做方案同意就可以了，而有些擔(dān)保必須通過(guò)股東大會(huì)特別決議通過(guò)，否則這種擔(dān)保可能是無(wú)效的。我如果為一般的股東擔(dān)保和為關(guān)聯(lián)股東進(jìn)行擔(dān)保，那法律規(guī)定也不一樣，所以希望考生能夠把公司法當(dāng)中的問(wèn)題和合同法當(dāng)中對(duì)外擔(dān)保的規(guī)定，以及證券法關(guān)于上市公司對(duì)外擔(dān)保的有關(guān)規(guī)定結(jié)合在一起，來(lái)按綜合題進(jìn)行準(zhǔn)備。

　　主持人：最后讓王老師給我們今年注冊(cè)會(huì)計(jì)師的考生一些建議。

　　王燕：要說(shuō)建議，到這個(gè)時(shí)候了我希望考生能夠放下所有的事情踏踏實(shí)實(shí)的把你的教材看上幾遍，然后把重點(diǎn)問(wèn)題背一背，現(xiàn)在少玩一點(diǎn)兒、少睡一點(diǎn)兒，多看點(diǎn)書(shū)，應(yīng)該說(shuō)考前要有一個(gè)良好的心態(tài)、要有充足的準(zhǔn)備，但是這種考試畢竟是國(guó)家級(jí)的考試，有相當(dāng)?shù)碾y度。所以有的時(shí)候你可能努力盡到了、工夫也下了，但是你的運(yùn)氣不太好，你可能差一兩分考慮考過(guò)，這樣的情況下我希望考生不要?dú)怵H因?yàn)椴皇钦f(shuō)你不優(yōu)秀是因?yàn)榭荚囂�難了。

　　我們希望考生都能考過(guò)，但是這種考過(guò)應(yīng)該是你平時(shí)的汗水、你的努力，再加上運(yùn)氣可能才能達(dá)到的。所以要說(shuō)我想對(duì)考生說(shuō)什么的話，臨考前我祝我們的各位考生今年好運(yùn)氣。

　　主持人：謝謝王老師，今天訪談就到這里。各位網(wǎng)友再見(jiàn)。