>>>2017年注冊會計師考試《公司戰(zhàn)略》章節(jié)講義匯總

　　知識點：風險管理、內部控制與公司治理

　　公司治理

　　(一)公司治理概念

　　公司治理是用來管理利益相關者之間的關系，決定并控制企業(yè)戰(zhàn)略方向和業(yè)績的一套機制。公司治理的核心是尋找各種方法確保有效地制定戰(zhàn)略決策，管理潛在利益沖突的各方之間秩序的一種方式。因此，公司治理反映了企業(yè)的文化、政策、如何處理利益相關者之間的關系及其價值觀。

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　　從公司治理的產生和發(fā)展來看，公司治理可以分為狹義的公司治理和廣義的公司治理兩個層次。

　　狹義的公司治理，是指所有者(主要是股東)對經營者的一種監(jiān)督與制衡機制，即通過一種制度安排，來合理地界定和配置所有者與經營者之間的權利與責任關系。公司治理的目標是保證股東利益的最大化，防止經營者背離所有者的利益。其主要特點是通過股東大會、董事會、監(jiān)事會及經理層所構成的公司治理結構。

　　廣義的公司治理是指通過一整套包括正式或非正式的、內部的或外部的制度來協(xié)調公司與所有利益相關者之間(股東、債權人、職工、潛在的投資者等)的利益關系，以保證公司決策的科學性和有效性，從而最終維護公司各方面的利益。

　　公司治理的本質是理順決策權、管理權和監(jiān)督權之間相互協(xié)調、相互制衡的關系，保證企業(yè)在有效監(jiān)督下高效運作，最大限度地保證企業(yè)的健康發(fā)展和股東的利益。為此，公司治理把工作重點放在理順“三會一層”(股東大會、董事會、監(jiān)事會和管理層)關系上。

　　(二)公司治理的基本原則

　　有效的公司治理原則主要包括：

　　1.建立完善的組織結構;

　　2.明確董事會的角色和責任;

　　董事會中大部分成員應當是獨立董事。在上市公司的層面上，獨立董事只在上市公司擔任獨立董事之外不再擔任該公司任何其他職務，并與上市公司及其大股東之間不存在妨礙其獨立做出客觀判斷的利害關系的董事。

　　獨立董事的職責可以分為四種不同的角色，即戰(zhàn)略角色、監(jiān)督或績效角色、風險角色和人事管理角色。

　　(1)戰(zhàn)略角色。戰(zhàn)略角色是指獨立董事是董事會的正式成員，因此有權利也有責任為企業(yè)的戰(zhàn)略成功作出貢獻，從而保護股東的利益。企業(yè)管理層必須具有清晰的戰(zhàn)略方向，而獨立董事應當利用他們從生活閱歷，特別是商業(yè)經歷中得出的大量經驗，來確保已選定的戰(zhàn)略是穩(wěn)健的。就該角色而言，在他們認為合適的情況下，可能會對戰(zhàn)略的任何方面提出挑戰(zhàn)，并提供建議幫助制定成功的戰(zhàn)略。

　　(2)監(jiān)督或績效角色。獨立董事應當使執(zhí)行董事對已制定的決策和企業(yè)業(yè)績承擔責任。 在這方面，他們應當代表股東的利益，并致力于消除因代理問題使股東價值降低的可能性。

　　(3)風險角色。風險角色是指獨立董事應當確保企業(yè)設有充分的內部控制系統(tǒng)和風險管理系統(tǒng)。

　　(4)人事管理角色。人事管理角色是指獨立董事應對董事會執(zhí)行成員管理的有關責任進行監(jiān)督。這一般涉及公司董事、高級管理人員等任命和薪酬問題，也可能包括合同或紀律方面的問題及接班人計劃。

　　3.提倡正直及道德行為;

　　4.維護財務報告的誠信及外部審計的獨立性;

　　5.及時披露信息和提高透明度;

　　6.鼓勵建立內部審計部門;

　　7.尊重股東的權利;

　　8.確認利益相關者的合法權益;

　　9.鼓勵提升業(yè)績;

　　10.公平的薪酬和責任。

　　風險管理、內部控制、公司治理三者的關系

　　在企業(yè)風險管理整合框架下，風險管理、內部控制、公司治理三者的關系可以從以下四個方面來體現。

　　(一)管理范圍的協(xié)調

　　風險管理整合框架下的內部控制是站在企業(yè)戰(zhàn)略層面分析、評估和管理風險，是把對企業(yè)監(jiān)督控制從細節(jié)控制提升到戰(zhàn)略層面及公司治理層面。風險管理不僅僅關注內控建立，最主要的是關注內部控制運行與評價，從企業(yè)所有內外風險的角度為公司治理層、管理層持續(xù)改進內部控制設計和運行提供思路，風險管理比內部控制的范圍要廣泛得多。

　　(二)前動與后動的平衡

　　在風險管理整合框架下的內部控制既包括提前預測和評估各種現存和潛在風險，從企業(yè)整體戰(zhàn)略的角度確定相應的內控應對措施來管理風險，達到控制的效果，又包括在問題或事件發(fā)生后采取后動反應，積極采取修復性和補救性的行為。顯然，在未發(fā)生風險負面影響前即采取措施，更能夠根據事件或風險的性質，降低風險的損失，降低成本，提高整體管理效率。

　　(三)治理、風險、控制的整合

　　依照風險管理的整體控制思維，擴展內部控制的內涵和外延，將治理、風險和控制作為一個整體為組織目標的實現提供保證。這一整合的過程將克服原本內部控制實施過程中內部控制與管理脫節(jié)的問題，整個組織風險管理的過程也是內部控制實施的過程，內控不再被人為地從企業(yè)整個流程中分離出來，提高了內部控制與組織的整合性和全員參與性。

　　(四)“從上到下”控制基礎和“從下到上”風險基礎執(zhí)行模式的融合

　　在風險管理整合框架下的內部控制既體現內部控制從上到下的貫徹執(zhí)行，也強調內部控制從下到上參與設計、反饋意見以及“倒逼”機制，即從上到下控制基礎和從下到上風險基礎的執(zhí)行模式的融合。

　　風險管理整合框架下的內部控制(風險管理)既包括管理層以下的監(jiān)督控制，又包括管理層以上的治理控制，按照內部控制五要素分析內部治理控制。

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