公司治理的基本原則

　　【內(nèi)容導(dǎo)航】：

　　(一)公司治理的基本原則

　　【所屬章節(jié)】：

　　本知識點(diǎn)屬于《公司戰(zhàn)略與風(fēng)險管理》科目第六章公司治理第一節(jié)公司治理的基本理論的內(nèi)容。

　　【知識點(diǎn)】：公司治理的基本原則

　　有效的公司治理原則主要包括：

　　(一)建立完善的組織結(jié)構(gòu)

　　企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的設(shè)計應(yīng)符合《公司法》及其他法律法規(guī)的要求，一般涉及股東(大)會、董事會、監(jiān)事會和管理層。

　　確認(rèn)并公布董事會和管理層各自的作用和責(zé)任是奠定企業(yè)管理和監(jiān)督的堅實(shí)基礎(chǔ)的方法之一。換句話說，公司組織結(jié)構(gòu)的設(shè)計應(yīng)使董事會能夠?yàn)槠髽I(yè)提供戰(zhàn)略指導(dǎo)，并對管理層進(jìn)行有效的監(jiān)督，明確董事會成員和高級管理層各自的作用和責(zé)任，以促進(jìn)董事會和管理層對于公司及其股東承擔(dān)責(zé)任，并確保權(quán)力的平衡，避免個人權(quán)力不受約束。為了奠定管理和監(jiān)督的堅實(shí)基礎(chǔ)，應(yīng)該規(guī)范和披露董事會及管理層的職能。

　　(二)明確董事會的角色和責(zé)任

　　一個有效的董事會有利于履行法律賦予董事的職責(zé)，并增加企業(yè)價值。這就要求按照上述的方式來設(shè)計董事會，使它能夠正確理解和解決企業(yè)中現(xiàn)有和新出現(xiàn)的問題，可以有效地審查和挑戰(zhàn)管理層的業(yè)績及行使獨(dú)立的判斷。董事是由股東選出的，但是董事會及其代表在挑選候選人時發(fā)揮著重要的作用。

　　(三)提倡正直及道德行為

　　良好的公司治理最終需要誠信的人員。每個企業(yè)應(yīng)該確定自身適用的政策，以影響董事和關(guān)鍵管理人員的適當(dāng)行為。行為守則是一種引導(dǎo)董事及主要管理人員的有效方式，并能夠表明對企業(yè)的道德承諾。如果企業(yè)明確聲明董事和關(guān)鍵管理人員能夠遵守行為守則，投資者的信心就會得到增強(qiáng)。

　　此外，企業(yè)還可以披露董事、經(jīng)理和員工對公司證券進(jìn)行交易的政策。如果沒有充分了解企業(yè)在這方面的政策，公眾對該企業(yè)的信心就會下降。這項(xiàng)政策的目的是防止擁有內(nèi)幕信息的人員，包括董事、首席執(zhí)行官(或相應(yīng)職位)、首席財務(wù)官(或相應(yīng)職位)、工作人員等利用擁有內(nèi)幕信息對公司證券進(jìn)行交易�！皟�(nèi)幕信息”是有關(guān)企業(yè)的財務(wù)狀況、戰(zhàn)略或行動等，如果一經(jīng)公開就可能會嚴(yán)重影響公司證券價格的信息。

　　企業(yè)應(yīng)考慮采取適當(dāng)?shù)淖袷貥?biāo)準(zhǔn)和程序，以促進(jìn)實(shí)施上述的政策，并建立內(nèi)部審查機(jī)制，以評估遵循情況和有效性。這種審查可能涉及內(nèi)部審計職能。

　　(四)維護(hù)財務(wù)報告的誠信及外部審計的獨(dú)立性

　　企業(yè)應(yīng)要求首席執(zhí)行官(或相應(yīng)職位)和首席財務(wù)官(或相應(yīng)職位)，以書面形式向董事會報告，企業(yè)的財務(wù)報告在所有重大方面按照有關(guān)的會計準(zhǔn)則真實(shí)公允地反映了企業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。

　　同時，企業(yè)應(yīng)該設(shè)置一個獨(dú)立的結(jié)構(gòu)以核實(shí)和維護(hù)企業(yè)財務(wù)報告的誠信。它要求建立一個審查和授權(quán)的結(jié)構(gòu)，以保證企業(yè)的財務(wù)狀況得到真實(shí)可靠的披露。該結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)包括負(fù)責(zé)審查和審計的審計委員會和一個能夠確保外部審計師獨(dú)立性和勝任能力的程序。

　　審計委員會應(yīng)審查企業(yè)財務(wù)報告的誠信和監(jiān)督外部審計師的獨(dú)立性。審計委員會應(yīng)當(dāng)向董事會報告，報告應(yīng)包括有關(guān)委員會的作用和責(zé)任的事項(xiàng)，包括評估外部報告和評估支持外部報告的管理程序，挑選、任命和輪換外部審計師的程序，對聘用和解聘外部審計師的建議，對外部審計師的表現(xiàn)和獨(dú)立性的評估以及審計委員會是否對由外部審計師提供的非審計服務(wù)的獨(dú)立性感到滿意，對業(yè)績和內(nèi)部審計客觀性的評估，對風(fēng)險管理、內(nèi)部遵循情況和控制系統(tǒng)的審查結(jié)果。

　　保持外部審計師的獨(dú)立性就是確定他們在為企業(yè)提供審計服務(wù)的同時，沒有向企業(yè)提供某些可以影響其獨(dú)立性的非審計服務(wù)，然而這不一定意味著外部審計師不能從事任何非審計工作。

　　(五)及時披露信息和提高透明度

　　企業(yè)應(yīng)向投資者披露重要信息，提高他們獲得董事會運(yùn)營企業(yè)的信息的方便性，這被認(rèn)為是一個改善公司治理的方式。披露有助于提高公眾理解企業(yè)的結(jié)構(gòu)和行為、企業(yè)的環(huán)境政策和業(yè)績以及道德標(biāo)準(zhǔn)及他們在社區(qū)中的關(guān)系。

　　(六)鼓勵建立內(nèi)部審計部門

　　審計委員會應(yīng)當(dāng)向董事會就任免內(nèi)部審計管理人員提供建議。內(nèi)部審計部門應(yīng)獨(dú)立于外部審計師。

　　內(nèi)部審計部門應(yīng)和管理層進(jìn)行必要溝通，并具有從管理層獲得信息和解釋的權(quán)利。審計委員會應(yīng)具有監(jiān)督內(nèi)部審計范圍的權(quán)利和在管理層不在場的情況下了解內(nèi)部審計職能的權(quán)利。為了提高內(nèi)部審計部門的客觀性和業(yè)績，內(nèi)部審計部門應(yīng)該直接向董事會或者審計委員會負(fù)責(zé)。

　　(七)尊重股東的權(quán)利

　　企業(yè)應(yīng)當(dāng)能夠和股東有效溝通，使他們隨時能夠得到公司客觀公正和易于理解的信息以及企業(yè)的計劃，便于他們參加股東大會。

　　為了尊重股東的權(quán)利，企業(yè)應(yīng)當(dāng)設(shè)計和披露溝通政策，以促進(jìn)和股東之間的有效溝通，并鼓勵股東有效地參與股東大會。此外，公布公司的股東溝通政策也將幫助投資者獲取信息。

　　(八)確認(rèn)利益相關(guān)者的合法權(quán)益

　　企業(yè)對于非股東的利益相關(guān)者，如員工、客戶或顧客和社會整體具有很多法律及其他義務(wù)。人們越來越接受這樣一個觀點(diǎn)，即企業(yè)可以通過管理自然、人文、社會和其他形式的資本來更好地創(chuàng)造價值。這種情況下，企業(yè)對其經(jīng)營行為中責(zé)任的承諾就非常重要。

　　(九)鼓勵提升業(yè)績

　　董事會和主要管理人員的業(yè)績應(yīng)定期通過可計量和定性的指標(biāo)進(jìn)行審查。提名委員會應(yīng)負(fù)責(zé)評估董事會的業(yè)績。

　　企業(yè)應(yīng)實(shí)施崗前培訓(xùn)計劃，讓新的董事會成員盡早充分參與決策。新董事在非常熟悉企業(yè)及所在行業(yè)之后才能發(fā)揮效用。崗前培訓(xùn)計劃中應(yīng)當(dāng)使董事了解有關(guān)公司的財務(wù)、戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)和風(fēng)險管理立場，他們的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，以及各個董事委員會的作用。提名委員會應(yīng)負(fù)責(zé)確保有效的崗前培訓(xùn)，并應(yīng)定期審查其有效性。

　　(十)公平的薪酬和責(zé)任

　　企業(yè)應(yīng)保證薪酬具有充分合理的水平和結(jié)構(gòu)，以及其同公司和個人績效的關(guān)系。這意味著企業(yè)必須采取能夠吸引和挽留人才、激勵董事及員工的薪酬政策，以促進(jìn)公司業(yè)績的提高。業(yè)績和薪酬之間具有明確的關(guān)系是非常重要的，同時讓投資者能夠理解管理層的薪酬。

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