2011年注會(huì)《公司戰(zhàn)略與風(fēng)險(xiǎn)管理》精講筆記(48)

　　三、資本再調(diào)配

　　企業(yè)可選擇一系列不同的資本再調(diào)配方式，其中包括債務(wù)重組及業(yè)務(wù)重組，詳情如下:

　　(一)債務(wù)重組

　　實(shí)施債務(wù)重組方案的目的有很多。企業(yè)可選擇一系列不同的重組方式，而選擇哪一種，取決于企業(yè)是有償債能力還是有破芹的危險(xiǎn)，這兩者是債務(wù)重組的常見原因。

　　1.債務(wù)重組的原則

　　企業(yè)對(duì)于債務(wù)重組也應(yīng)制定一定的原則。一般應(yīng)遵循的程序是核銷已經(jīng)損失或是無(wú)法收回的資產(chǎn)及損益賬戶上的借方余額。對(duì)資產(chǎn)進(jìn)行重估價(jià)，以確定其對(duì)于企業(yè)的當(dāng)前價(jià)值。確定企業(yè)在不繼續(xù)融資的情況下是否能夠繼續(xù)交易，或者如果需要進(jìn)行繼續(xù)融資，確定所需的金額、形式以及可提供融資的人士。企業(yè)按照需要注銷債務(wù)的規(guī)模以及所需融資的金額，確定合理的方式，在為公司提供資金的各方間分散注銷的影響。

　　2 .債務(wù)重組對(duì)資金提供者的影響

　　在重組過(guò)程中，必須考慮不同資金提供者的利益和影響。有償債能力的企業(yè)實(shí)施重組計(jì)劃的目的常常是通過(guò)使企業(yè)更具吸引力，來(lái)提高其未來(lái)融資能力，或者改善公司形象，使其更具吸引力，或者改善公司對(duì)于第三方的形象。因此，銀行和投資人對(duì)重組計(jì)劃的看法對(duì)于確保實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)是非常重要的。

　　過(guò)去，銀行出于保護(hù)自身投資的目的，以他人為代價(jià)，關(guān)閉將倒閉的企業(yè)，因此飽受詣病。不少銀行現(xiàn)在是持支持態(tài)度，給公司留出時(shí)間，以在所有利益相關(guān)者的權(quán)利配合下就未來(lái)發(fā)展制定決策。為陷入財(cái)務(wù)困難的公司制定重組計(jì)劃時(shí)，需要分別考慮普通股股東、優(yōu)先股股東及債權(quán)人的利益。

　　對(duì)于陷入財(cái)務(wù)困難的公司來(lái)說(shuō)，企業(yè)的虧損主要由普通股股東承擔(dān)，原因是在企業(yè)結(jié)業(yè)后他們是最后被償還資本的一方。在多數(shù)情況下，公司清算后，因資本損失很大，普通股股東最后什么都得不到。但是，如果公司需要普通股股東進(jìn)一步提供資金，那么就必須使他們持有公司的部分剩余股份。

　　企業(yè)結(jié)業(yè)時(shí)，優(yōu)先股股東通常擁有優(yōu)先取得資本償還的權(quán)利。優(yōu)先股股東的損失因而可能低于普通股股東承擔(dān)的損失。優(yōu)先股股東可能會(huì)同意放棄欠發(fā)的優(yōu)先股利。如果預(yù)期優(yōu)先股股東的資本名義價(jià)值將呈現(xiàn)一定程度的下降，優(yōu)先股股東可要求增加其股息率或者股份，從而享受未來(lái)利潤(rùn)的一部分。債權(quán)人，包括債券持有人及貸款人，可能會(huì)由于預(yù)測(cè)企業(yè)清算時(shí)他們將無(wú)法得到全額付款而同意降低要求公司償付的額度。與優(yōu)先股股東一樣，企業(yè)可采用給予股權(quán)的方式激勵(lì)債權(quán)人。此外， '供應(yīng)商可能也會(huì)同意減少要求公司支付的金額，因?yàn)樗麄兿Ｍ�保護(hù)一個(gè)繼續(xù)成為其客戶的公司。

　　3.債務(wù)重組的方案

　　采取重組方案的企業(yè)可能是發(fā)展穩(wěn)健的公司，也可能是處于財(cái)務(wù)困難的公司。這兩種方案的界限并不清晰。有償債能力的公司實(shí)施重組時(shí)，在不改變總體資本需求的條件下，可改善不同類型資本的組合方式以及資金可用的時(shí)間。重組的具體目標(biāo)可能包括，降低借款的所得稅費(fèi)用凈額、近期或未來(lái)重新借款、改善融資的安全性、提高公司抵押品的吸引力、改善公司對(duì)于第三方的形象，以及整理資產(chǎn)負(fù)債表。財(cái)務(wù)失敗的公司進(jìn)行債務(wù)重組，可使得公司通過(guò)吸引新資本注入，勸說(shuō)債權(quán)人接受抵押品以償債，以致同意注銷部分債務(wù)，從而維持業(yè)務(wù)運(yùn)轉(zhuǎn)，避免進(jìn)入清算。

　　有償債能力的公司可采用多種重組方式，包括債務(wù)轉(zhuǎn)股份、股份轉(zhuǎn)債務(wù)、一種股份轉(zhuǎn)為另一種股份，以及一項(xiàng)債務(wù)轉(zhuǎn)成另一項(xiàng)債務(wù)等。

　　(1)債務(wù)轉(zhuǎn)股份

　　要將債務(wù)轉(zhuǎn)成股份，最可能的原因包括，可轉(zhuǎn)換債券的持有人自動(dòng)行使-權(quán)利。另一個(gè)原因是公司無(wú)法償還一般的債務(wù)而要求債權(quán)人將債轉(zhuǎn)股。

　　(2)股份轉(zhuǎn)債務(wù)

　　另一方面，公司亦可把股份轉(zhuǎn)成債務(wù)，這通常是指優(yōu)先股轉(zhuǎn)成某種形式的債權(quán)。盡管公司和投資人均認(rèn)為選擇債券或有固定回報(bào)率的優(yōu)先股并沒(méi)有太大的差別，但是，按照《企業(yè)所得稅法》和《公司法~，這兩者之間存在著很大的不同。根據(jù)《企業(yè)所得稅法~，對(duì)優(yōu)先股股東支付的是股利，因此，在計(jì)算應(yīng)稅利潤(rùn)時(shí)，不得扣除。按照法律規(guī)定，優(yōu)先股轉(zhuǎn)成債券將使資本減少。必須遵循，{公司法》中關(guān)于股份贖回的條款。從會(huì)計(jì)處理來(lái)看，這些條款的廣泛影響在于，將可分配利潤(rùn)金額轉(zhuǎn)入資本贖回儲(chǔ)備后將優(yōu)先股贖回，然后按照優(yōu)先股的名義價(jià)值降低可分配利潤(rùn)。

　　(3)從一種股份轉(zhuǎn)成另一種股份

　　這樣的方式，最常見的是將優(yōu)先股轉(zhuǎn)為普通股。使股本種類多樣化以吸引各類投資人，這在過(guò)去是一種常見的做法。但是現(xiàn)在這種方法不再那么受歡迎了，當(dāng)前的趨勢(shì)是僅包含→類或最多兩類股本。不同種類股份之間的相互轉(zhuǎn)化，僅可根據(jù)公司章程的程序進(jìn)行，一般要獲得受影響的那類股份的股東中規(guī)定的大多數(shù)批準(zhǔn)，并須得到法院同意。

　　另外，為使股份對(duì)投資人的吸引力增強(qiáng)，公司會(huì)將股份細(xì)分成更小的單位，或?qū)⒐煞蒉D(zhuǎn)成股票。

　　(4)從一種債務(wù)轉(zhuǎn)成另一種債務(wù)

　　這樣的方式，可以改善借款的安全性、靈活性或降低成本。將債務(wù)轉(zhuǎn)成長(zhǎng)期貸款，能保障資金來(lái)源的安全。這種方式比安排更多永久性的股本籌資，更能提高靈活性。另外，如果公司借款已達(dá)到償還能力的界限，應(yīng)減少借款，并通過(guò)利用其他融資來(lái)源改善靈活性。

　　處于財(cái)務(wù)困難的公司為了避免進(jìn)入清算同時(shí)留出制定恢復(fù)計(jì)劃余地，通�？刹捎玫姆椒ò�括公司自愿償債安排 (CVA)及管理命令。

　　4.公司自愿償債安排 (CVA)公司自愿償債安排

　　(CVA)是公司與債權(quán)人之間達(dá)成的具有法律約束力的協(xié)議�？赡馨�括用損益賬戶上的借方余額沖銷股東資本及債權(quán)人資本，從而影響債權(quán)人的權(quán)利。但是，這種安排的目的是確保債權(quán)人的回報(bào)最大化。這種安排對(duì)于因現(xiàn)金流問(wèn)題面臨壓力的公司是有幫助的。

　　公司自愿償債安排 (CVA)的程序?yàn)楣�司向法院提出申�?qǐng)，要求法院召集公司及其債權(quán)人或一類債權(quán)人舉行會(huì)議。然后，在會(huì)上提出重組計(jì)劃，并舉行投票。如果獲得法定的支持率，則要求法院批準(zhǔn)。如果法院同意，則這項(xiàng)計(jì)劃對(duì)于所有債權(quán)人都有約束力。

　　5.管理命令

　　利用管理命令，可為實(shí)施恢復(fù)計(jì)劃留出余地。公司、其董事或債權(quán)人可申請(qǐng)管理命令。一般由法院或債權(quán)人指派管理人，公司將繼續(xù)交易，同時(shí)實(shí)施恢復(fù)計(jì)劃以挽救公司或?yàn)閭鶛?quán)人取得比立即清算更好的回報(bào)。

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