2011注冊(cè)會(huì)計(jì)師《公司戰(zhàn)略與風(fēng)險(xiǎn)》預(yù)習(xí)講義(72)

　　二、應(yīng)對(duì)措施概覽，包括債務(wù)重組及公司重組(重點(diǎn))

　　(一)企業(yè)放棄戰(zhàn)略

　　企業(yè)在必要時(shí)采取放棄戰(zhàn)略。大多數(shù)組織內(nèi)部有許多力量阻礙退出的靈活性，這些力量涵蓋對(duì)管理人員和員工的職業(yè)生涯的考慮等。

　　(二)管理層收購(gòu)

　　1.管理層收購(gòu)的定義

　　管理層收購(gòu)(Management buyout， MBO)的特點(diǎn)是：一組管理者收購(gòu)了受其管理的公司的實(shí)際控制權(quán)和實(shí)質(zhì)的所有權(quán)，并設(shè)立獨(dú)立的公司。管理層收購(gòu)可分為管理層購(gòu)出、杠桿收購(gòu)(leveraged buyout)、雇員收購(gòu)(employee buyout)、管理層購(gòu)入(management buy-in)和分拆(spin-out)。

　　2.管理層收購(gòu)的原因：有諸多原因可能導(dǎo)致管理層收購(gòu)機(jī)會(huì)的出現(xiàn)。

　　(三)資本再調(diào)配

　　企業(yè)可選擇一系列不同的資本再調(diào)配方式，當(dāng)中包括債務(wù)重組及業(yè)務(wù)重組：

　　1.債務(wù)重組

　　(1)債務(wù)重組對(duì)資金提供者的影響：在重組過(guò)程中，必須考慮不同資金提供者的利益和影響，有償債能力的企業(yè)實(shí)施重組計(jì)劃的目的常常是通過(guò)使企業(yè)更具吸引力，來(lái)提高其未來(lái)融資能力，或者改善公司形象，使其更具吸引力，或者改善公司對(duì)于第三方的形象。因此，銀行和投資人對(duì)重組計(jì)劃的看法對(duì)于確保實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)是非常重要的。

　　(2)債務(wù)重組的方案：債務(wù)轉(zhuǎn)股份;股份轉(zhuǎn)債務(wù);從一種股份轉(zhuǎn)成另一種股份;從一種債務(wù)轉(zhuǎn)成另一種債務(wù)。

　　(3)公司自愿償債安排 (CVA)：公司自愿償債安排(CVA)是公司與債權(quán)人之間達(dá)成的具有法律約束力的協(xié)議，可能包括用損益賬戶上的借方余額沖銷股東資本及債權(quán)人資本，從而影響債權(quán)人的權(quán)利。

　　(4)管理命令：利用管理命令，可為實(shí)施恢復(fù)計(jì)劃留出余地。

　　2.業(yè)務(wù)重組

　　(1)企業(yè)的分類計(jì)價(jià)。分類計(jì)價(jià)是指企業(yè)將附帶的非核心業(yè)務(wù)售出，降低資產(chǎn)負(fù)債率，并使管理層能夠把精力集中在核心業(yè)務(wù)上的程序。

　　(2)分拆。

　　(3)廉價(jià)出售。

　　(四)企業(yè)私有化

　　一家上市公司進(jìn)行私有化是指，一小群人在有或沒(méi)有金融機(jī)構(gòu)的支持下購(gòu)買公司所有的股票。這一小群人可能包括現(xiàn)有股東和(或)管理人員。這種形式的重組在西方國(guó)家比較普遍。私有化可能涉及公司股份從證券交易所退市。

　　【例題1·單選題】甲公司為一家手機(jī)及家電生產(chǎn)企業(yè)，自股票發(fā)行上市以來(lái)，由于手機(jī)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈，連年發(fā)生重大經(jīng)營(yíng)性虧損，公眾形象盡失。甲公司管理層預(yù)計(jì)，2009年甲公司的營(yíng)運(yùn)現(xiàn)金流將可能枯竭，另有相當(dāng)于公司總資產(chǎn)70%的3億元人民幣的債務(wù)到期，因此急需進(jìn)行重組。下列關(guān)于甲公司重組的方式中，最恰當(dāng)?shù)氖?　)。(2009年)

　　A.債務(wù)轉(zhuǎn)換為股份以降低債務(wù)比例

　　B.將到期債務(wù)轉(zhuǎn)換為長(zhǎng)期貸款

　　C.進(jìn)行企業(yè)分拆

　　D.整理資產(chǎn)負(fù)債表，進(jìn)行私有化

　　【答案】C

　　【解析】由于甲公司屬于業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)多元化的企業(yè)，其業(yè)務(wù)范圍涉及完全不同的行業(yè)或業(yè)務(wù)類型，使得甲公司控制的資產(chǎn)差異性很大，增加了企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理的難度，不利于促進(jìn)資源的合理有效配置。“債務(wù)轉(zhuǎn)換為股份以降低債務(wù)比例”和“將到期債務(wù)轉(zhuǎn)換為長(zhǎng)期貸款”屬于債務(wù)重組的方式，無(wú)助于從根本上解決問(wèn)題，原因是手機(jī)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈，連年發(fā)生重大經(jīng)營(yíng)性虧損，公眾形象盡失，以及甲公司的營(yíng)運(yùn)現(xiàn)金流將可能枯竭，與其“一同等死”，倒不如將核心的家電生產(chǎn)業(yè)務(wù)分拆出去，重新組建一家可以實(shí)施IPO計(jì)劃的公司，“殺出一條血路”，以便公司可以更好地集中資源優(yōu)勢(shì)，做大和做強(qiáng)其核心業(yè)務(wù)，從而提高核心業(yè)務(wù)的競(jìng)爭(zhēng)力，即實(shí)行業(yè)務(wù)重組。因此，關(guān)于甲公司重組的方式中，最恰當(dāng)?shù)氖沁M(jìn)行企業(yè)分拆。

　　【例題2·單選題】公司外部的一組管理者收購(gòu)公司業(yè)務(wù)的行為，被稱為( )。

　　A.管理層購(gòu)出

　　B.管理層購(gòu)入

　　C.雇員收購(gòu)

　　D.杠桿收購(gòu)

　　【答案】B

　　【解析】公司外部的一組管理者收購(gòu)公司業(yè)務(wù)稱為管理層購(gòu)入。

　　【例題3·單選題】公司自愿償債安排是由( )向法院提出申請(qǐng)，要求法院召集公司以及其債權(quán)人或一類債權(quán)人舉行會(huì)議。

　　A.公司

　　B.債權(quán)人

　　C.債務(wù)人

　　D.監(jiān)管部門

　　【答案】A

　　【解析】公司自愿償債安排由公司向法院提出申請(qǐng)，要求法院召集公司以及其債權(quán)人或一類債權(quán)人舉行會(huì)議。

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