【考頻分析】：

　　考頻：★★★★

　　(一)相關(guān)規(guī)定

　　(二)優(yōu)先股的籌資成本

　　(三)優(yōu)先股籌資的優(yōu)缺點(diǎn)

　　【高頻考點(diǎn)】：優(yōu)先股籌資

　　優(yōu)先股是指股份持有人優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤和剩余財產(chǎn)，但參與公司決策管理等權(quán)利受到限制的股份。

　　按照我國《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》，上市公司可以發(fā)行優(yōu)先股，非上市公眾公司可以非公開發(fā)行優(yōu)先股。教材主要針對上市公司發(fā)行優(yōu)先股的情況進(jìn)行介紹。

　　(一)相關(guān)規(guī)定

　　【上市公司發(fā)行優(yōu)先股的一般條件】

　　(1)最近3個會計年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤應(yīng)當(dāng)不少于優(yōu)先股1年的股息。

　　(2)最近3年現(xiàn)金分紅情況應(yīng)當(dāng)符合公司章程及中國證監(jiān)會的有關(guān)監(jiān)管規(guī)定。

　　(3)報告期不存在重大會計違規(guī)事項。

　　(4)已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數(shù)的50%，且籌資金額不得超過發(fā)行前凈資產(chǎn)的50%，已回購、轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股不納入計算。

　　【上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股的特別規(guī)定】

　　1.上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股，應(yīng)當(dāng)符合以下情形之一：

　　(1)其普通股為上證50指數(shù)成份股;

　　(2)以公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段收購或吸收合并其他上市公司;

　　(3)以減少注冊資本為目的回購普通股的，可以公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段，或者在回購方案實(shí)施完畢后，可公開發(fā)行不超過回購減資總額的優(yōu)先股。

　　【提示】中國證監(jiān)會核準(zhǔn)公開發(fā)行優(yōu)先股后不再符合第(1)項情形的，上市公司仍可實(shí)施本次發(fā)行。

　　2.最近3個會計年度應(yīng)當(dāng)連續(xù)盈利。扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前凈利潤相比，以孰低者作為計算依據(jù)。

　　3.上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定以下事項：

　　(1)采取固定股息率;

　　(2)在有可分配稅后利潤的情況下必須向優(yōu)先股股東分配股息;

　　(3)未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息的差額部分應(yīng)當(dāng)累積到下一個會計年度;

　　(4)優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后，不再同普通股股東一起參加剩余利潤分配。

　　商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股補(bǔ)充資本的，可就第(2)項和第(3)項事項另行約定。

　　4.上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股的，可以向原股東優(yōu)先配售。

　　5.最近36個月內(nèi)因違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)法律、行政法規(guī)或規(guī)章，受到行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重的，不得公開發(fā)行優(yōu)先股。

　　6.公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人最近12個月內(nèi)應(yīng)當(dāng)不存在違反向投資者作出的公開承諾的行為。

　　【其他規(guī)定】

　　1.優(yōu)先股每股票面金額為100元，發(fā)行價格不得低于優(yōu)先股票面金額。

　　2.上市公司不得發(fā)行可轉(zhuǎn)換為普通股的優(yōu)先股，但商業(yè)銀行可根據(jù)商業(yè)銀行資本監(jiān)管規(guī)定，非公開發(fā)行觸發(fā)事件發(fā)生時強(qiáng)制轉(zhuǎn)換為普通股的優(yōu)先股，并遵守有關(guān)規(guī)定。

　　3.上市公司非公開發(fā)行優(yōu)先股僅向本辦法規(guī)定的合格投資者發(fā)行，每次發(fā)行對象不得超過200人，且相同條款優(yōu)先股的發(fā)行對象累計不得超過200人。

　　(二)優(yōu)先股的籌資成本

　　同一公司的優(yōu)先股股東的必要報酬率比債權(quán)人高，同一公司的優(yōu)先股股東的必要報酬率比普通股股東低。

　　(三)優(yōu)先股籌資的優(yōu)缺點(diǎn)

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