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2019年注冊(cè)會(huì)計(jì)師考試經(jīng)濟(jì)法真題——案例三

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  【案例3】(本小題18分。)

  福明公司為A股上市公司。2018年1月25日,福明公司實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)李某根據(jù)公司2017年度業(yè)績(jī)情況,向董事會(huì)秘書(shū)趙某提出在當(dāng)期實(shí)施股票“高送轉(zhuǎn)”的利潤(rùn)分配動(dòng)議。趙某起草了《高送轉(zhuǎn)預(yù)期利潤(rùn)分配預(yù)案》等文件提交董事會(huì)審議,但由于董事會(huì)對(duì)具體實(shí)施方案存在較大分歧,未能形成有效決議,該方案未予披露。

  孫某為趙某好友。2018年1月底,孫某在一次商業(yè)宴會(huì)上向趙某打聽(tīng)福明公司2017年度業(yè)績(jī)和利潤(rùn)分配情況。趙某告知孫某“業(yè)績(jī)不錯(cuò),可能會(huì)做‘高送轉(zhuǎn)’,但董事會(huì)還沒(méi)通過(guò),具體還不好說(shuō)”。得此答復(fù)后,孫某于2018年2月2日買入福明公司股票。

  2018年2月5日,趙某根據(jù)董事會(huì)意見(jiàn)修改了利潤(rùn)分配方案。2018年2月26日(星期一),福明公司召開(kāi)董事會(huì)通過(guò)了修改后的利潤(rùn)分配方案。根據(jù)該方案,以盈余公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增10股,并派發(fā)2元紅利。3月1日公司公告董事會(huì)決議。

  趙某將“高送轉(zhuǎn)”信息告知妻子程某。隨后,程某又將該信息轉(zhuǎn)告福明公司股東王某。王某遂通過(guò)其控制的越野投資有限公司(簡(jiǎn)稱“越野投資”)于2018年2月中旬多次買入福明公司股票。此前,王某已持有福明公司2%的股份,越野投資不持有福明公司股份。

  2019年3月起,證監(jiān)會(huì)對(duì)福明公司內(nèi)幕交易案立案調(diào)查。孫某在內(nèi)幕交易調(diào)查中抗辯:福明公司的“高送轉(zhuǎn)”方案在2018年1月底時(shí)董事會(huì)尚未通過(guò):趙某于2月5日才修改“高送轉(zhuǎn)”方案;孫某在2月2日買入股票時(shí)內(nèi)幕信息尚未形成,故其買入行為不構(gòu)成內(nèi)幕交易。調(diào)查期間,證監(jiān)會(huì)認(rèn)定王某與越野投資在2018年2月購(gòu)入福明公司股票時(shí),構(gòu)成一致行動(dòng)人;購(gòu)入后二者合計(jì)持股比例為5.9%,未按規(guī)定履行重大持股信息披露義務(wù)。王某在內(nèi)幕交易調(diào)查中未對(duì)自己的買入行為給出正當(dāng)理由,但辯稱:其于2018年2月的股票買入行為,屬于相關(guān)司法解釋中規(guī)定的“持有或通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有上市公司5%以上股份的自然人、法人或者其他組織收購(gòu)該上市公司股份”的情形,不構(gòu)成內(nèi)幕交易。

  要求:

  根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問(wèn)題:

  (1)【題干】本案“高送轉(zhuǎn)”的利潤(rùn)分配方案是否構(gòu)成內(nèi)幕信息?并說(shuō)明理由。

  (2)【題干】趙某告知孫某“可能會(huì)做‘高送轉(zhuǎn)’”的行為是否構(gòu)成內(nèi)幕交易?并說(shuō)明理由。

  (3)【題干】福明公司以盈余公積金轉(zhuǎn)增股本的做法是否符合公司法律制度的規(guī)定?并說(shuō)明理由。

  (4)【題干】福明公司于2018年3月1日公告董事會(huì)決議,是否符合證券法律制度的規(guī)定?并說(shuō)明理由。

  (5)【題干】孫某關(guān)于其“在2月2日買入股票時(shí)內(nèi)幕信息尚未形成”的抗辯是否成立?并說(shuō)明理由。

  (6)【題干】程某告知王某“福明公司將做‘高送轉(zhuǎn)”的行為是否構(gòu)成內(nèi)幕信息交易?并說(shuō)明理由。

  (7)【題干】王某所稱“其于2018年2月的股票買入行為屬于收購(gòu),不構(gòu)成內(nèi)幕交易”的抗辯理由,是否成立?并說(shuō)明理由。

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