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　　論述題(本大題共2小題，每小題10分，共20分)

　　1、試述股份有限公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的義務(wù)和責(zé)任

　　我國《公司法》規(guī)定的公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的義務(wù)和責(zé)任主要有：

　　(1)忠實(shí)義務(wù)。董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。

　　(2)善管義務(wù)。董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人，不得將公司資產(chǎn)以個人名義開立賬戶存儲，不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保。董事、監(jiān)事、經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東大會同意外，不得泄露公司秘密。

　　(3)競業(yè)禁止義務(wù)。董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入歸公司所有。董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東大會同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

　　(4)民事賠償責(zé)任。董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　2、論述我國公司法對有限責(zé)任公司發(fā)行公司債券的限制

　　我國《公司法》允許有限責(zé)任公司發(fā)行債券，但作了如下限制：

　　(1)公司性質(zhì)的限制。有限責(zé)任公司的資本金應(yīng)具有全民所有制性質(zhì)。在有限責(zé)任公司中，只有國有獨(dú)資企業(yè)和兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資的有限責(zé)任公司，可以依法發(fā)行公司債券(《公司法》第159條》)。

　　(2)公司規(guī)模的限制。國有的有限責(zé)任公司必須達(dá)到一定的凈資產(chǎn)規(guī)模，才可以依法發(fā)行公司債券。現(xiàn)行法律規(guī)定，公司凈資產(chǎn)額不得低于人民幣6000萬元(《公司法》第161161條第1款第1項(xiàng))。

　　(3)發(fā)行種類的限制。有限責(zé)任公司不能發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券�？赊D(zhuǎn)換公司債券是在一定條件下可轉(zhuǎn)換成該公司股票的債券，如果是有限責(zé)任公司發(fā)行這種債券，就無法實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)換。

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