第三章：合伙企業(yè)法律制度

　　【單項選擇題】

　　1. 根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列選項中，屬于合伙企業(yè)應(yīng)當解散的情形的是(　　)。

　　A. 合伙期限屆滿

　　B. 合伙人已不具備法定人數(shù)滿15天

　　C. 全體合伙人決定解散

　　D. 有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人

　　【正確答案】C

　　【答案解析】(1)選項A：合伙期限屆滿，“合伙人決定不再經(jīng)營的”，合伙企業(yè)應(yīng)當解散。(2)選項B：合伙人已不具備法定人數(shù)“滿30天”的，合伙企業(yè)應(yīng)當解散。(3)選項D：有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，應(yīng)當轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。

　　【關(guān)聯(lián)知識點】合伙企業(yè)的解散

　　2. 下列有關(guān)合伙企業(yè)清算人確定的表述中，正確的是(　　)。

　　A. 清算人須由人民法院指定

　　B. 清算人只能在執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人中選任

　　C. 須經(jīng)全體合伙人一致同意，方可委托第三人擔任清算人

　　D. 清算人由全體合伙人擔任

　　【正確答案】 D

　　【答案解析】(1)清算人由全體合伙人擔任。(2)經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后15日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人擔任清算人。(3)自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請人民法院指定清算人。

　　【關(guān)聯(lián)知識點】合伙企業(yè)的清算

　　【多項選擇題】

　　1. 根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列屬于《合伙企業(yè)法》基本原則的有(　　)。

　　A. 合法權(quán)益受法律保護原則

　　B. 協(xié)商原則

　　C. 守法原則

　　D. 依法納稅原則

　　【正確答案】A,B,C,D

　　【答案解析】《合伙企業(yè)法》規(guī)定了下列基本原則：(1)協(xié)商原則;(2)自愿、平等、公平、誠實信用原則;(3)守法原則;(4)合法權(quán)益受法律保護原則;(5)依法納稅原則。

　　【關(guān)聯(lián)知識點】合伙企業(yè)法律制度概述

　　2. 張三是A普通合伙企業(yè)(簡稱“A企業(yè)”)的合伙人，因個人原因欠B公司股東李四10萬元到期債務(wù)無力清償。恰巧，李四欠A企業(yè)15萬元到期債務(wù)無力清償，而A企業(yè)欠B公司貨款20萬元到期無力清償。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，有關(guān)上述債務(wù)的清償，下列說法不正確的有(　　)。

　　A. 李四有權(quán)代位行使張三在A企業(yè)中的權(quán)利

　　B. 李四有權(quán)向A企業(yè)主張抵銷10萬元，僅償還A企業(yè)5萬元

　　C. B公司有權(quán)要求A企業(yè)一并清償30萬元

　　D. B公司有權(quán)要求張三對A企業(yè)所欠貨款承擔無限連帶責任

　　【正確答案】 A,B,C

　　【答案解析】(1)選項AB：合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)，也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利;(2)選項C：張三欠李四的10萬元，屬于張三私人債權(quán)債務(wù)關(guān)系，不能由A企業(yè)替張三承擔;(3)選項D：普通合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔無限連帶責任。

　　【關(guān)聯(lián)知識點】合伙企業(yè)與第三人關(guān)系

　　【判斷題】

　　1.被聘任的經(jīng)營管理人員，僅是合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員，不是合伙企業(yè)的合伙人，不具有合伙人的資格。(　　)

　　【正確答案】 對

　　【關(guān)聯(lián)知識點】合伙事務(wù)執(zhí)行

　　2. 新普通合伙人入伙，必須經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。(　　)

　　【正確答案】錯

　　【答案解析】新普通合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。

　　【關(guān)聯(lián)知識點】入伙

　　【簡答題】

　　2022年3月1日，甲、乙、丙擬設(shè)立A有限合伙企業(yè)(以下簡稱“A企業(yè)”)。合伙協(xié)議約定：甲為普通合伙人，以勞務(wù)出資;乙、丙為有限合伙人，乙以實物作價3萬元出資，丙以5萬元現(xiàn)金出資，丙自企業(yè)成立之日起2年內(nèi)繳納出資;甲執(zhí)行A企業(yè)事務(wù)。

　　2022年6月15日，乙以A企業(yè)的名義對外和B有限責任公司(以下簡稱“B公司”)簽訂購買原材料的買賣合同，并向B公司出示了合伙企業(yè)的公章等可以證明自己享有對外代表A企業(yè)的證件，但其一直沒有向B公司支付貨款。

　　2023年1月10日，丙對上一年度利潤分配的數(shù)額存有疑問，要求查閱合伙企業(yè)的會計賬簿，被甲拒絕，理由是有限合伙人不得查閱企業(yè)會計賬簿。

　　2023年4月30日，A企業(yè)解散。5月10日，A企業(yè)指定甲作為清算人對合伙企業(yè)財產(chǎn)進行清算。甲于5月25日將A企業(yè)解散事項通知債權(quán)人，并于8月25日在報紙上公告。

　　要求：根據(jù)上述資料和合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，分別回答下列問題。

　　(1)B公司是否可以要求乙就該筆貨款承擔連帶責任?簡要說明理由。

　　(2)甲拒絕丙查閱合伙企業(yè)會計賬簿的理由是否合法?簡要說明理由。

　　(3)甲將A企業(yè)解散事項通知債權(quán)人的時間和在報紙上公告的時間是否符合規(guī)定?簡要說明理由。

　　【正確答案】

　　(1)B公司可以要求乙就該筆貨款承擔連帶責任。根據(jù)規(guī)定，第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任(無限連帶責任)。

　　【關(guān)聯(lián)知識點】有限合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行的特殊規(guī)定

　　(2)甲拒絕丙查閱合伙企業(yè)會計賬簿的理由不合法。根據(jù)規(guī)定，對涉及自身利益的情況，有限合伙人有權(quán)查閱有限合伙企業(yè)財務(wù)會計賬簿等財務(wù)資料。

　　【關(guān)聯(lián)知識點】有限合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行的特殊規(guī)定

　　(3)甲將A企業(yè)解散事項通知債權(quán)人的時間不符合規(guī)定，在報紙上公告的時間不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)解散，清算人應(yīng)自被確定之日起10日內(nèi)將合伙企業(yè)解散事項通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。

　　【關(guān)聯(lián)知識點】合伙企業(yè)的清算

　　【綜合題】

　　A有限合伙企業(yè)(以下簡稱“A企業(yè)”)于2024年1月設(shè)立，甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。2023年A企業(yè)發(fā)生如下事項：

　　(1)3月，甲向銀行的借款到期無力償還，銀行欲自行接管甲在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額。

　　(2)4月，為提高管理水平，A企業(yè)擬吸收戊作為普通合伙人入伙，乙、丙、丁均表示同意，甲不同意，已知合伙協(xié)議對新合伙人入伙事項未作特別約定。

　　(3)6月，因丙到期未履行出資義務(wù)，經(jīng)其他合伙人一致同意將其除名，丙對該決議不服擬向人民法院提起訴訟。

　　(4)8月，經(jīng)全體合伙人一致同意，丁轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶恕?/P>

　　(5)10月，A企業(yè)欠B銀行的貸款到期無力償還，該債務(wù)系丁作為有限合伙人時發(fā)生的。

　　要求：根據(jù)上述資料和合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，回答下列問題。

　　(1)銀行能否自行接管甲在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額?并說明理由。

　　(2)戊是否可以成為A企業(yè)的普通合伙人?并說明理由。

　　(3)丙可以向人民法院提起訴訟的期限為多久?并說明理由。

　　(4)若丙被除名，丁轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍瑫斐稍鯓拥慕Y(jié)果?并說明理由。

　　(5)對B銀行的債務(wù)，丁應(yīng)承擔怎樣的責任?并說明理由。

　　【正確答案】

　　(1)銀行不能自行接管甲在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額。根據(jù)規(guī)定，合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償;債權(quán)人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。本題中，銀行不得自行接管甲在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額。

　　【關(guān)聯(lián)知識點】合伙企業(yè)與第三人關(guān)系

　　(2)戊不能成為A企業(yè)的合伙人。根據(jù)規(guī)定，新普通合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。

　　【關(guān)聯(lián)知識點】入伙

　　(3)期限為接到除名通知之日起30日內(nèi)。根據(jù)規(guī)定，被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起30日內(nèi)，向人民法院起訴。

　　【關(guān)聯(lián)知識點】退伙

　　(4)A企業(yè)應(yīng)轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。根據(jù)規(guī)定，有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，應(yīng)當轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。

　　【關(guān)聯(lián)知識點】有限合伙企業(yè)設(shè)立的特殊規(guī)定

　　(5)丁應(yīng)承擔無限連帶責任。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说�，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無限連帶責任。

　　【關(guān)聯(lián)知識點】有限合伙企業(yè)合伙人性質(zhì)轉(zhuǎn)變的特殊規(guī)定

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